证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
吴细兵、涂亚杰等 24 名自然人和八大处科技集团
发行股份及支付现金购 有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得
买资产交易对方 兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理
中心（普通合伙）4 家企业
募集配套资金认购方 华软投资控股有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中水致远资产评估有限公司、上市公司备考合并财务报告审阅机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
金陵华软科技股份有限公司于 2020 年 7 月 3 日收到中国证券监督管理委员
会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201413 号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》中相关要求，并结合本次交易的实际情况，本公司对重组报告书的部分内容进行了补充、修改和完善，相关内容在重组报告书中以楷体加粗的形式列示。以下为具体修订内容：
1、在“重大事项提示/八、业绩补偿安排与超额业绩奖励/（二）超额业绩奖励”补充披露核心管理团队的范围及划定依据，标的资产董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限；不存在超额业绩奖励变相作为或有对价情形的相关说明；业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响；超额业绩奖励在预测期的会计处理，在管理费用预测中是否予以考虑，对评估的影响。
2、在“重大事项提示/十一、本次交易各方所作出的重要承诺/（十一）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺”中对承诺内容进行了修改。
3、在“重大风险提示、第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/
（三）本次交易完成后重组整合风险”进一步补充披露本次交易完成后重组整合风险。
4、在“重大风险提示、第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/
（五）本次交易形成的商誉减值风险”中对商誉减值进行进一步风险提示。
5、在“重大风险提示、第十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/
（八）本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风险”中补充披露了本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风险。
6、在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示、第十二节 风险因素/三、
其他风险/”中补充披露了全球新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险有关内容。
7、在“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（二）本次交
易的目的”结合上市公司近年来多次收购的原因、行业分布、管控情况和标的业绩表现进一步补充披露本次交易的目的，是否有利于增强上市公司持续经营能力。
8、在“第一节 本次交易概述/三、本次交易基本情况/（四）业绩补偿安
排/4、上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况”中补充披露了上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况。
9、在“第一节 本次交易概述/三、本次交易基本情况/（四）业绩补偿安
排/5、补偿义务人的质押安排及确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施”中补充披露了补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。
10、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后
的股权结构变化情况/4、2018 年 5 月，股份公司第一次增资/（1）本次增资的背景、作价依据及合理性”中补充披露了标的公司 2018 年 5 月增资的背景和作价依据。
11、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后
的股权结构变化情况/4、2018 年 5 月，股份公司第一次增资/（1）本次增资的背景、作价依据及合理性”中补充披露了标的公司 2018 年 5 月增资的作价依据及合理性，是否反映了奥得赛化学的公允价值。
12、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后
的股权结构变化情况/4、2018 年 5 月，股份公司第一次增资/（2）八大处科技参与标的资产公司治理的情况”中补充披露了八大处科技增资奥得赛化学后参与标的公司的治理情况。
13、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后
的股权结构变化情况/4、2018 年 5 月，股份公司第一次增资/（3）八大处科技
增资后，标的公司的实际控制人仍为吴细兵先生”中补充披露了认定吴细兵为标的资产实际控制人的依据。
14、在《重组报告书（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况/二、历史
沿革/（三）股份公司设立后的股权结构变化情况/4、2018 年 5 月，股份公司第一次增资/（4）本次交易与 2018 年 5 月股权转让作价差异较大的原因及合理性”中补充披露了本次交易与 2018 年 5 月股权转让作价差异较大的原因及合理性，与其业绩增长是否匹配，是否公允反映了其市场价值。
15、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后
的股权结构变化情况/4、2018 年 5 月，股份公司第一次增/（5）标的资产增资时是否有其他安排，增资与本次交易是否为一揽子安排”中补充披露了标的资产增资时是否有其他安排，增资与本次交易是否为一揽子安排。
16、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（三）股份公司设立后
的股权结构变化情况/4、2018 年 5 月，股份公司第一次增资/（6）是否存在向八大处科技利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形”中补充披露了本次交易是否存在向八大处科技利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
17、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（五）交易对方最终出
资人获得标的公司股权的具体情况/1、最终出资人获得标的公司股权的具体情况”中补充披露了交易对方最终出资人获得标的公司股权的具体情况。
18、在“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（五）交易对方最终出
资人获得标的公司股权的具体情况/2、交易对方在标的资产股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排”中补充披露了交易对方在标的资产股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其他利益安排。
19、在“第四节 交易标的基本情况/三、股权控制关系/（三）公司章程中
可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议”中补充披露了公司组织形式变更需履行的程序和具体安排，是否存在实质性法律障碍及应对措施。
20、在“第四节 交易标的基本情况/四、子公司情况/（二）重要子公司情
况/1、武穴奥得赛/（3）财务情况”补充披露了报告期武穴奥得赛的经营情况、主要财务数据；武穴奥得赛现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系；净利润与收入变动不匹配的原因及合理性，是否存在持续性影响有关内容。
21、在“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对外担保情况
及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产的权属情况/1、固定资产情况/（2）尚未取得权属证书的房产/①存在权属瑕疵房产的具体情况”中补充披露了存在权属瑕疵房产的具体情况。
22、在“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对
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