证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
吴细兵、涂亚杰等 24 名自然人和八大处科技集团
发行股份及支付现金购 有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得
买资产交易对方 兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理
中心（普通合伙）4 家企业
募集配套资金认购方 华软投资控股有限公司
独立财务顾问
二〇二〇年五月
修订说明
金陵华软科技股份有限公司于 2020 年 5 月 12 日收到深圳证券交易所下发
的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第 6 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》中相关要求，并结合本次交易的实际情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。主要修订内容如下：
1、在本报告书“重大事项提示”补充披露了一、关于本次交易方案重大调整的提示。
2、在本报告书“重大事项提示/七、本次发行股份的相关情况/4、调价机制”中补充披露了交易方案中未设置发行价格调整机制的原因。
3、在本报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（四）环境保护的风险”以及“第十二节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（四）环境保护的风险”中补充披露了近年来环保监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响。
4、在本报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（五）安全生产的风险”以及“第十二节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（五）安全生产的风险”中补充披露了近年来安全生产监管政策趋严对标的公司生产经营和盈利能力的影响。
5、在本报告书“重大风险提示/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（八）排污许可证不予办理的风险”以及“第十二节 风险因素/二、与标的公司相关的业务与经营风险/（八）排污许可证不予办理的风险”中补充披露了武穴奥得赛排污许可证不予办理的风险。
6、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、历史沿革/（一）奥得赛
有限历史沿革/4、2006 年 12 月，第三次股权转让/（2）吴细兵向奥得赛有限借款的偿还情况”中补充披露了吴细兵向奥得赛有限借款的偿还情况。
7、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/四、子公司情况/（二）重要
子公司情况/2、沧州奥得赛”中补充披露了标的公司子公司沧州奥得赛的基本情况。
8、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产的权属情况/1、固定资产情况”中补充披露了标的公司固定资产成新率较高的原因。
9、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/五、主要资产的权属、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产的权属情况/2、无形资产情况/（4）专利”中补充披露了标的公司专利技术的有效期情况。
10、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主
要产品的生产销售情况/1、主要产品的生产和销售情况”中更新了标的公司产能利用率波动较大并且差异较大的原因。
11、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主
要产品的生产销售情况/3、中介机构对标的公司境外客户收入的核查情况及核查的充分性和有效性”中补充披露了对标的公司境外客户收入的核查情况及核查的充分性和有效性。
12、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（五）主
要产品的生产销售情况/5、三类主要产品的前五名客户销售情况”中补充披露了三类主要产品的前五名客户销售情况以及 MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO.,LTD.与上市公司、标的公司及相关股东之间，是否存在关联关系或其他利益关系有关内容。
13、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安
全生产及环境保护/1、安全生产情况/（2）安全生产合规情况”中补充披露了报告期内标的公司因安全生产问题受到行政处罚的具体整改措施。
14、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安
全生产及环境保护/2、环境保护情况/（2）环境保护投入情况”中修改了最近三年标的公司环境保护投入金额。
15、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安
全生产及环境保护/2、环境保护情况/（3）标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力”中补充披露了标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。
16、在本报告书“第四节 交易标的基本情况/六、主营业务情况/（八）安
全生产及环境保护/2、环境保护情况/（4）环保合规情况”中补充披露了报告期内标的公司因环境保护问题受到行政处罚的具体整改措施。
17、在本报告书“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件
主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法”中补充披露了报告期和预测期主要产品平均售价、主要原材料采购价格、毛利率、销量的变动及预计变动情况。
18、在本报告书“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件
主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法”中补充披露了企业自有现金流量的预测。
19、在本报告书“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件
主要内容/（六）具体评估方法应用/4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因”中补充披露了本次评估增值率较高的原因及合理性，是否存在向大股东输送利益的情形，以及是否存在损害中小股东权益的情形。
20、在本报告书“第五节 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易标的
评估合理性及定价公允性的分析/（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析/5、产品售价敏感性分析”中补充披露了主要产品售价变动对本次评估值的敏感性分析。
21、在本报告书“第五节 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易标的
评估合理性及定价公允性的分析/（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性/1、可比同
行业上市公司市盈率、市净率分析，2、市场可比交易定价情况”中补充披露了可比对象选取的合理性。
22、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经
营情况/（十）核心竞争力及行业地位/1、标的公司狠心竞争力”中对标的公司核心竞争力进行了优化表述。
23、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内财务
状况、盈利能力分析/（一）标的公司报告期内财务状况分析/1、资产构成分析/（2）非流动资产分析/④固定资产”中补充披露了主要固定资产购入或达到预定可使用状态的时间、账面原值、年折旧率、折旧额、获得方式等内容。
24、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/2、上市公司和标的公司协同效应在原材料、市场、业务、客户等方面的具体体现”中补充披露了上市公司和标的公司协同效应在原材料、市场、业务、客户等方面的具体体现。
25、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
26、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/2、上市公司对标的资产的管控措施”中补充披露了上市公司对标的资产的管控措施。
27、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的
持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析/（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析/3、本次交易完成后上市公司的新增商誉情况”中补充披露了新增商誉金额大于标的公司评估增值额的原因及合理性。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
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