证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2019-080
金陵华软科技股份有限公司
关于公司出售子公司股权后形成
对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”或“转让方”) 于
2019 年 12 月 13 日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》，该议案的表决结果为 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事对上述议案发表了明确独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次对外提供财务资助事项构成关联交易，本议案尚需提交股东大会审议。
一、对外提供财务资助事项概述
公司于 2019 年 12 月 11 日召开了第五届董事会第六次会议，审
议通过《关于签署子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意公司向北京华软知识产权投资有限公司 （以下简称“华软产投”或“受让方”）出售所持有的全资子公司华软金信科技（北京）有限公司（以
下简称“华软金科”或“标的公司”）100%的股权。以 2019 年【9】月【30】日为基准日的账面审计数据，华软金科对公司的应付款项合计为人民币【201,761,076.66】元，基准日至本次董事会审议日期间，华软金科对公司的应付款为人民币【19,720,000】元，合计【221,481,076.66】元。具体构成如下：
所属期 款项名称 金额 用途
截止 2019 年 9 对外投资借款 133,000,000.00 收购下属子公司
月 30 日 经营性借款 68,761,076.66 日常经营性借款
合计 201,761,076.66
基准日至 2019 经营性借款 19,720,000.00 日常经营性借款
年 12 月 13 日 合计 19,720,000.00
总计 221,481,076.66
以上款项为华软金科作为公司全资子公司期间，公司支持其日常管理运营而发生的往来款。公司在出售华软金科 100%股权完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。
二、财务资助对象基本情况
1、基本情况
公司名称 华软金信科技（北京）有限公司
住址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼
A-5644 室
法定代表人 王剑
注册资本 10000 万元
统一社会信用代码 91110109MA017C9651
营业范围 技术服务、转让、开发、推广、咨询；软件开发；企业管
理；经济贸易咨询。
成立日期 2017 年 9 月 6 日
2、财务情况
财务状况
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
总资产(元) 532,090,971.02 560,154,851.98
总负债(元) 417,056,412.86 439,178,879.60
净资产(元) 115,034,558.16 120,975,972.38
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入(元) 148,443,056.63 92,609,747.94
净利润(元) 22,305,670.56 6,003,080.07
注：经审计数据
三、财务资助协议主要内容
1、财务资助对象：华软金信科技（北京）有限公司
2、财务资助金额：人民币 221,481,076.66 元
3、资金用途：日常运营费用
4、财务资助的期限：自华软金科股权交割日起 12 个月内且不
晚于 2020 年 12 月 31 日。
5、财务资助利率：公司为尽快实现资源的优化配置，回笼资金，同时考虑华软金科过往对公司业绩的贡献，公司按 0 利率计息，免除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资金成本。
6、资金来源：公司自有资金
四、财务资助风险防控措施
（1）以 2019 年【9】月【30】日为基准日的账面审计数据，华
软金科对公司的应付款项合计为人民币【201,761,076.66】元，截
至 本 次 董 事 会 审 议 日 ， 华 软 金 科 对 公 司 尚 存 欠 款 人 民 币
【19,720,000】元，合计【221,481,076.66】元。
根据《股权转让协议》约定：以 2019 年【9】月【30】日为基
准日的账面审计数据，华软金科（含合并报表范围内的子公司）对公司的应付款项合计为人民币【201,761,076.66】元（下称“欠款款项”）。各方同意，目标公司应当于交割日后的 12 个月内且不晚于 2020 年12 月 31 日前按季度分期向转让方偿还完毕全部欠款款项，受让方同意就目标公司的该等偿还义务承担不可撤销的连带保证责任。
同时，就上述欠款款项的偿还，各方明确，除非转让方事前书面同意，目标公司自交割日起的每一季度内，即转让方分别于 2020 年
3 月 31 日前、2020 年 6 月 30 日前、2020 年 9 月 30 日前、2020 年
12 月 31 日前分别向转让方偿还人民币【6000 万】元、【6000 万】元、
【5000 万】元、【31,761,076.66】元的欠款款项。
对 于 华 软金 科 在过 渡 期内 发生 的 对转 让 方的 应 付款 项
【19,720,000】（下称“过渡期应付款项”），由目标公司在交割日后
【12】个月内且不晚于 2020 年 12 月 31 日前向转让方偿还完毕全部
过渡期应付款项；受让方就目标公司的前述过渡期应付款项偿还义务向转让方承担不可撤销的连带保证责任。
（2）华软金科承诺并保证全面、充分、及时履行该协议项下的债务清偿责任。如果有违反该协议约定的行为，违约方有义务对对方所遭受的损失、损害、成本或费用（包括但不限于为实现权益所支出的差旅费、诉讼费、律师费用等）进行全额赔偿。
（3）为保证本次交易的顺利完成，除华软产投就目标公司的该
等偿还义务承担不可撤销的连带保证责任外，华软产投控股股东华软资本管理集团股份有限公司出具承诺：将积极督促华软产投按照本次交易《股份转让协议》的约定按时履行其支付义务；并将自愿以借款、增资或引进有实力的投资者等方式为华软产投提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次对外提供财务资助系因公司转让原有全资子公司华软金科股权被动导致。公司为尽快整合优化现有资源配置，回笼资金，同时考虑华软金科过往对公司业绩的贡献，公司拟按 0 利率计息，免除该笔因股权转让被动形成的财务资助款项的资金成本。公司将及时了解华软金科的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
六、独立董事意见
（1）独立董事事前认可意见
本次财务资助构成关联交易，需提交股东大会审议。本次财务资助符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次财务资助因公司在对华软金科 100%股权转让完成后，导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。
综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事独立意见
作为独立董事，经过认真审慎核查，认为：公司出售华软金科股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司对外提供财务资助的事项。
七、公司累计对外提供财务资助金额
截至审议日，除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
八、相关承诺
公司在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
九、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、债务确认书。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十六日
