证券代码：002453 证券简称：华软科技 编号：2019-062
金陵华软科技股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第四次会议（以下简称“会议”）通知于 2019 年 10 月 27 日以传真、
专人送达、邮件等方式发出，会议于 2019 年 11 月 8 日在苏州苏站路
1588号世界贸易中心 B 座21 层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公司监事及高管人员列席了会议。会议由沈明宏董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
关联董事胡农先生回避表决。
表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方八大处科技持有本公司控股股东华软控股100%股权，系本公司间接控股股东，为本公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份，根据交易对方的股权结构，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
关联董事胡农先生回避表决。
表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
1、整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学全体股东合计持有的奥得赛化学 100%股份，标的资产预估作价为13.6 亿元。其中以发行股份方式支付交易对价 98,146.87 万元，以现金方式支付交易对价 37,853.13 万元，以本次股份发行价格 5.62元/股计算，拟合计发行股份 174,638,542 股。经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为 100%现金对价外，上市公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为 70%:30%。
同时，本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过 6.4 亿元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，不足部分上市公司将自筹解决。
本次交易中，发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
关联董事胡农先生回避表决。
表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。
2、发行股份及支付现金购买资产的方案
对以下内容逐项表决：
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：吴细兵、八大处科技集团有限公司、涂亚杰、北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹。
关联董事胡农先生回避表决。
表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的奥得赛化学 100%股份。
关联董事胡农先生回避表决。
表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。
（3）标的资产评估及作价情况
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，经初步预估，标的资产 100%
股权的预估值为 13.6 亿元，参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易初步作价为 13.6 亿元。
关联董事胡农先生回避表决。
表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。
公司拟向奥得赛化学全体股东以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的奥得赛化学 100%股权。
关联董事胡农先生回避表决。
表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。
（5）发行股份的定价基准日与发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 5.62 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
关联董事胡农先生回避表决。
表决结果：6 票同意，1 票回避，0 票弃权，0 票反对。
（6）发行对象、发行数量及支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学全体股东合计持有的奥得赛化学 100%股权，标的资产预估作价为 13.6 亿元。其中以发行股份方式支付交易对价 98,146.87 万元，以现金方式支付交易对价37,853.13 万元，以本次股份发行价格5.62元/股计算，拟合计发行股份 174,638,542 股。
公司拟向奥得赛化学全体股东发行股份及支付现金的具体情况
如下：
持有/拟交易的 发行股份支付对价 支付现金
序 发行对象姓名 奥得赛股 份数 交易对价 股份对价 数额
号 /名称 （万元） 支付金额 发行股份数量
量（股） （股） （万元）
（万元）
1 吴细兵 28,400,000.00 55,177.14 38,624.00 68,725,978 16,553.14
2 八大处科 技 21,855,900.00 42,462.89 42,462.89 75,556,746 -
3 湖商智本 4,800,000.00 9,325.71 - - 9,325.71
4 涂亚杰 2,776,900.00 5,395.12 3,776.58 6,719,900 1,618.54
5 申得兴投 资 2,724,900.00 5,294.09 3,705.86 6,594,064 1,588.23
6 金控浙商 2,400,000.00 4,662.86 - - 4,662.86
7 王军 600,000.00 1,165.71 816.00 1,451,957 349.71
8 吴剑锋 600,000.00 1,165.71 816.00 1,451,957 349.71
9 邢光春 600,000.00 1,165.71 816.00 1,451,957 349.71
10 刘清 600,000.00 1,165.71 816.00 1,451,957 349.71
11 刘冬梅 600,000.00 1,165.71 816.00 1,451,957 349.71
12 张金华 600,000.00 1,165.71 816.00 1,451,957 349.71
13 黄芳兰 600,000.00 1,165.71 816.00 1,451,957 349.71
14 赖文联 300,000.00 582.86 408.00 725,978 174.86
15 华师元 300,000.00 582.86 408.00 725,978 174.86
16 吴加兵 300,000.00 582.86 408.00 725,978 174.86
17 马志强 300,000.00 582.86 408.00 725,978 174.86
18 刘斌 300,000.00 582.86 408.00 725,978 174.86
19 许屹然 300,000.00 582.86 408.00 725,978 174.86
20 尹虹 300,000.00 582.86
