证券代码：002453 证券简称：华软科技 上市地点：深圳证券交易所
金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
吴细兵、涂亚杰等 24 名自然人和八大处科技集团
发行股份及支付现金购 有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京申得
买资产交易对方 兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理
中心（普通合伙）4 家企业
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本预案及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所属事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如违反上述保证，本公司/本企业/本人将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
本公司/本企业/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
预案/重大资产重组预案/ 指 《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购
本预案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
华软科技 /本 公司/ 公司/ 指 金陵华软科技股份有限公司
上市公司
标的资产/拟购买资产 指 北京奥得赛化学股份有限公司 100%股权
奥得赛化学/标的公司 指 北京奥得赛化学股份有限公司
华软控股 指 华软投资控股有限公司，本公司控股股东，曾用名金陵
投资控股有限公司
八大处科技 指 八大处科技集团有限公司，持有华软控股 100%股权
申得兴投资 指 北京申得兴投资管理咨询有限公司
湖商智本 指 北京湖商智本投资有限公司
金控浙商 指 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
发行股份及支付现金购买 指 华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学全体股
资产 东购买奥得赛化学 100%股权
募集配套资金 指 通过询价方式向不超过 10 名特定对象以非公开发行股
份的方式募集配套资金
华软科技拟发行股份及支付现金向奥得赛化学全体股
本次交易/本次重组/本次 东购买奥得赛化学 100%股权并募集配套资金；发行股
重大资产重组 指 份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前
提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发
行股份及支付现金购买资产的实施
吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬
购买资产 交 易对方/发行 梅、张金华、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志
股份及支付现金购买资产 强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、方敏 、杨寿山、
交易对方 / 奥得赛化学全 指 刘海然、陈斯亮、佟立红、方丹 24 名自然人和八大处
体股东 科技集团有限公司、北京湖商智本投资有限公司、北京
申得兴投资管理咨询有限公司、北京金控浙商资本管理
中心（普通合伙）4 家企业
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买
资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次
发行股份及支付现金购买资产于 2019 年交割完毕，补
盈利补偿期间/业绩承诺 指 偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2019 年
期 度、2020 年度和 2021 年度；如果本次发行股份及支付
现金购买资产于 2020 年交割完毕，补偿义务人对上市
公司承诺的盈利补偿期间为 2020 年度、2021 年度和
2022 年度。以此类推。
补偿义务人 指 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资
发行股份定价基准日 指 华软科技第五届董事会第四次会议决议公告之日
募集配套资金发行股份定 指 上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期
价基准日 首日
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
交割日 指 奥得赛化学 100%股权变更至华软科技之工商变更登记
完成之日
《发行股份并支付现金购 《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化学股份
买资产协议》 指 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
议》
近两年一期/报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
交割日当日）止的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深
交所、证监会及其派出机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《公司章程》 指 《金陵华软科技股份有限公司公司章程》
A 股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本公司的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
华软科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买奥得赛化学 100%股权，同
时拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份并支付现金购买资产协议》，标的资产的交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告所确认的标的资产评估值协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估
工作尚未完成。以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，经初步预估，标的资产 100%
股权的预估值为 13.6 亿元，参考前述预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产的交易初步作价为 13.6 亿元。
本次交易采用发行股份及支付现金方式，经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为 100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为 100%现金对价外，上市公司向其他奥得赛
