金陵华软科技股份有限公司
关于对外征集并出售三家造纸化学品
控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
（一）标的资产的基本情况
1、标的资产具体内容
根据金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）产业发展的实际情况，公司调整了战略发展规划，逐步由传统的精细化工等业务向金融科技方向转型。为集中发展金融科技领域相关业务，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司拟出售三家造纸化学品控股子公司股权并向社会公开征集受让方，具体包括：公司持有的南通市纳百园化工有限公司100%股权、镇江润港化工有限公司100%股权、山东天安化工股份有限公司87.43%股权，本次出售为前述子公司股权整体出售。
2、标的资产定价依据、交易价格、交易流程
本次出售标的资产的评估基准日为2018年6月30日，拟出售标
结果为基础，通过公开征集受让方的方式确定，如果未征集到符合条件的受让方，则终止本次出售事项。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审[2018]第320ZB0163号、第320ZB0164及第320ZB0165《审计报告》，以2018年6月30日为审计基准日，标的资产归属上市公司股东的净资产账面价值为33,947.98万元。根据北京中锋评估出具的中锋评报[2018]第161号、162号及163号《资产评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，标的资产归属上市公司股东的净资产评估价值为
34,049.45万元。
本次交易分别以标的资产评估值的100%、90%及80%为底价分三轮公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。具体安排如下：
（1）首轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的100%作为底价在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为5个工作日。有效期满，如果有意向的受让方投标，且意向受让方符合条件的，公司将与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定，无需进行第二轮公开征集受让方程序，否则进入第二轮公开征集受让方程序；
（2）第二轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的90%作
（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为5个工作日。有效期满，如果有意向受让方投标，且意向受让方符合条件的，则公司与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定，无需进行第三轮公开征集受让方程序，否则进入第三轮公开征集受让方程序；
（3）第三轮公开征集受让方，公司以标的资产评估值的80%作为底价在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布公开征集受让方公告，公告有效期为5个工作日。有效期满，如果有意向受让方投标，且意向受让方符合条件的，则公司与受让方签署协议；如有多个符合条件的受让方报价，将由公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定；
（4）如三轮公开征集未能征集到受让方，将终止公开征集及出售程序。
3、根据标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及分别占上市公司本次交易前最近一个会计年度相关数据的比例，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次资产出售最终是否构成关联交易需根据社会公开征集结果确定，待交易对方及交易价格确定后，公司再召开董事会、股东大会审议本次资产出售具体方案，如构成关联交易，关联董事和关联股
5、标的资产出售协议的签署
拟受让方如经公开征集确定为交易对方的，交易对方均应与华软科技签订《股权转让协议》，《股权转让协议》的生效条件为：本次交易及《股权转让协议》经华软科技股东大会批准。
（二）本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序
公司于2018年9月5日召开第四届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外征集并出售三家造纸化学品控股子公司股权并公开征集受让方的议案》。华软科技全体独立董事出具事前认可意见，同意将本次交易的相关议案提交华软科技董事会进行审议。全体独立董事就三家子公司股权出售发表独立董事意见，对本次交易进行了认可。
本次交易尚需履行的公示、决策和审批程序包括但不限于：
1、向社会公开征集受让方；
2、受让方履行内部决策程序；受让方申报受让方案;
3、如未能公开征集到受让方，则终止出售资产事项;
4、若确定受让方，上市公司将另行召开董事会及股东大会审议通过本次交易。
公司通过公开征集受让方并最终确定受让方后，将召开董事会审议相关事项并及时发出召开股东大会通知，并召开股东大会审议本次子公司股权出售事宜。故未获得股东大会通过前，本次子公司股权出售事项无法实施。
公司本次子公司股权出售，以2018年6月30日为基准日，聘请资产评估机构对标的资产进行评估，并分别以该评估值的100%、90%及80%作为底价分三次公开征集受让方，最终交易价格以与意向受让方协商为准。受让方支付的对价须全部为货币资金。
如本次未公开征集到受让方的，则视为本次公开转让未成功，即终止本次出售资产事项。
为了进一步扩大受让范围，提升本次交易的公允性，保护上市公司利益，本次交易拟先通过公开征集受让方的方式进行。具体情况如下：
1、拟受让方应当具备的资格条件
根据公平、公正的原则，本次标的资产拟受让方应当具备以下条件：
（1）拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内企业。
（2）拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支付资产转让价款的资金实力。
（3）拟受让方及其董事、高级管理人员最近五年不存在被列为失信被执行人、受过刑事处罚的情形。
（4）拟受让方须承诺，其已经阅读并知悉华软科技通过深圳证券交易所网站刊载及其他指定媒体公告等方式已经披露的标的资产现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照
主张任何权利。
（5）拟受让方应确保按照本公告所公开披露的《股权转让协议》主要条款内容签署协议并按该协议的约定受让标的资产。
2、拟转让资产的价格
根据本次交易资产及业务实际情况，先后分别按以2018年6月30日为基准日的评估值的100%、90%及80%为底价分三次公开征集受让方，受让方支付的对价须全部为货币资金。如有多个符合条件的受让方报价，将由本公司董事会在对受让方的申报资料进行综合评审后按照价高者得的原则确定。
3、向社会公开征集受让方的其他事项
本次向社会公开征集受让方的其他事项在获得公司董事会、股东大会批准后在深圳证券交易所网站及指定媒体上公告。
三、标的资产基本情况
业务版块 单位名称 持股比例
南通市纳百园化工有限公司 100%
造纸化学品 镇江润港化工有限公司 100%
山东天安化工股份有限公司 87.43%
本次出售的标的资产为华软科技持有的三家造纸化学品子公司股权，即上市公司持有的南通市纳百园化工有限公司100%股权、镇江润港化工有限公司100%股权、山东天安化工股份有限公司87.43%股权。
公司名称 南通市纳百园化工有限公司
住址 如东县洋口化工园区
法定代表人 谢宏
注册资本 16889.66万元
统一社会信用代码 91320623666819485T
营业范围 丙二腈、甲醇、盐酸、乙酸溶液[含量>10%~80%]生产(按《安
全生产许可证》核定的范围生产)及上述自产产品的销售等
成立日期 2007年9月12日
最近一年，纳百园化工的主要财务数据如下：
财务状况
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
总资产(元) 228,217,156.59 208,351,107.89
总负债(元) 72,588,164.36 53,633,596.66
净资产(元) 155,628,992.23 154,717,511.23
资产负债率（%） 31.81% 25.74%
经营业绩
项目 2017年度 2018年1-6月
营业收入(元) 175,363,011.56 76,468,611.61
净利润(元) -8,826,110.35 -911,481.00
（2）、镇江润港化工有限公司
公司名称 镇江润港化工有限公司
住址 镇江新区龙溪路8号
法定代表人 陆柏年
注册资本 10531.60546万元
统一社会信用代码 91321191666359175W
营业范围 造纸助剂(造纸施胶剂AKD、湿强剂、造纸润滑剂、造纸分散剂、
表面施胶剂、干强剂)的研发、生产和销售、技术转让等
财务状况
项目 2017年12月31日 2018年6月30日
总资产(元) 205,152,016.23 149,276,977.31
总负债(元) 166,903,091.91 123,646,010.50
净资产(元) 38,248,924.32 25,630,966.81
资产负债率（%） 81.36% 82.83%
经营业绩
项目 2017年度
