股票代码：002453 股票简称：天马精化 上市地点：深圳证券交易所
苏州天马精细化学品股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天马精化拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关文件。
目录
公司声明......2
目录......3
释义......4
一、本次交易方案......6
（一）交易方案概述......6
（二）标的资产的估值及作价......6
（三）对价支付方式......6
（四）过渡期损益归属......9
二、本次交易的实施情况......9
（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序......9
（二）本次交易的实施情况......10
（三）相关债权债务的处理情况......10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......11
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况......11
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况......11
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形......11六、相关协议及承诺的履行情况......11七、相关后续事项的合规性及风险.............................................................................................12
八、中介机构对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......12
（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......12
（二）法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见......12
九、备查文件......13
（一）备查文件......13
（二）备查地点......13
释义
在本报告书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：
本次重组、本次交易、本 苏州天马精细化学品股份有限公司全资子公司北京天马
次重大资产重组、本次资指 金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买倍升互联
产购买交易 51%股权
公司、上市公司、天马精指 苏州天马精细化学品股份有限公司
化、本公司
标的公司、目标公司、倍指 倍升互联（北京）科技有限公司
升互联
标的资产、交易标的、拟指 倍升互联（北京）科技有限公司51%股权
购买资产
交易对方、购买资产交易指 北京恒沙科技有限责任公司
对方、恒沙科技
交易协议、《支付现金购 天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理
买资产协议》 指 中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付现金购买资
产协议》
本报告书 指 苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书
北京金信 指 北京天马金信供应链管理有限公司
业绩承诺方 指 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰以及逯鹏
金陵控股 指 金陵投资控股有限公司，为苏州天马精细化学品股份有限
公司控股股东
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
古丈倍升 指 古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、开源证券指 开源证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市君合律师事务所
交割日 指 指天马精化、北京金信及恒沙科技就标的资产过户办理完
成工商变更登记之日
评估基准日 指 2017年12月31日
最近三年、报告期 指 2017年、2016年度、2015年度
元、万元 指 人民币元、万元
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的倍升互联51%股权。
本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有倍升互联股权；本次现金购买完成后，天马精化将通过北京金信持有倍升互联51%股权。
同时，北京金信向倍升互联增资1,000万元，其中200万元计入标的公司注
册资本，800万元计入标的公司资本公积。
本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有倍升互联53.33%股权。
（二）标的资产的估值及作价
本次交易的评估基准日为2017年12月31日，根据北京中锋资产评估有限
责任公司出具的《资产评估报告》（中锋评报字（2018）第034号），截至评估
基准日，倍升互联收益法下的评估价值为21,306.06万元，资产基础法下的评估
价值为5,450.47万元；评估结论采用收益法评估结果，即21,306.06万元，交易
各方商定本次倍升互联51%股权交易作价为10,200.00万元。
（三）对价支付方式
1、股权转让款支付方式
根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关条款，本次交易的股权转让款共分三期支付：
（1）第一期对价支付条件及进度
在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者被天马精化、北京金信书面放弃之日后的5个工作日内，或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的50%。
1）如本次交易根据法律、法规、规范性法律文件及证券监督主管部门要求需经中国证监会或交易所核准的，需取得中国证监会或交易所的相应核准；
2）标的公司已通过股东会决议，同意本次股权转让及有关事项；
3）天马精化或北京金信完成对公司的法律、财务、业务和人力资源等方面的尽职调查，且对调查结果满意；
4）协议签订各方已获得签署、递交和履行本协议和其他交易文件及完成股权转让所需的所有政府批准（如有）；
5）天马精化董事会、股东大会已经批准本协议及本次交易；
6）原股东和标的公司在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作出日至第一期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文件所含的应由公司或转让方于第一期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；
7）自签署日起至第一期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。
（2）第二期对价支付条件及进度
在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者被天马精化、北京金信书面放弃之日后的5个工作日内，或者相应工商变更完之日后的30日内，或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的30%。1）第一期对价支付条件全部被满足或被天马精化书面豁免及持续被满足（或豁免（如适用））；
2）标的公司已根据本协议相关约定，完成标的股权过户的工商变更登记；3）标的公司和交易对方在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作出日至第二期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文件所含的应由标的公司或转让方于第二期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；
4）自签署日起至第二期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对包括股权转让在内的本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。
（3）第三期对价支付条件及进度
在《支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的以下条件被全部满足或者被天马精化、北京金信书面放弃之日后的5个工作日内，或者天马精化、北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信（或天马精化）应向恒沙科技指定的银行账户支付转让对价的20%。
1）第一期和第二期对价支付条件全部被满足或被天马精化书面豁免及持续被满足（或豁免（如适用））；
2）交易对方已根据本协议相关约定购买了天马精化的股票，并作出股票锁定承诺；
3）标的公司和交易对方在本协议及其他交易文件中所作的陈述和保证自作出日至第三期股权转让对价支付日均为合法、真实和有效，且本协议和其他交易文件所含的应由公司或转让方于第三期股权转让对价支付日或之前遵守或履行的任何承诺和约定均已得到遵守或履行；
4）自签署日起至第三期股权转让对价支付日为止，标的公司不曾发生任何对包括股权转让在内的本次交易造成或者可能造成重大不利影响的事件。
2、本次增资款支付方式
根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议的相关条款，在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但
