苏州天马精细化学品股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：苏州天马精细化学品股份有限公司
股票简称：天马精化
股票代码：002453
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：金陵投资控股有限公司
住所/通讯地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室
签署日期：二零一六年三月
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
2、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在苏州天马精细化学品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州天马精细化学品股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次收购尚需取得苏州天马精细化学品股份有限公司股东大会审议通过并豁免收购人要约收购义务，同时需获得证监会核准。
5、本次收购是根据收购报告书所载明资料进行的，除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）
目 录
收购人声明......1
释 义......3
第一节收购人介绍......4
一、金陵控股基本情况......4
二、控股股东及实际控制人......4
三、相关产权及控制关系......5
四、收购人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍...............................................................................................................5
五、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况......7
六、收购人最近五年内受到处罚的情况......7
七、收购人董事、监事及高级管理人员情况......8
八、收购人持有其他上市公司股份情况......8
九、收购人持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况8
第二节收购决定及收购目的......9
一、收购目的......9
二、收购人作出本次收购所履行的相关程序及具体时间......9
三、未来股份增持计划......9
第三节收购方式......10
一、本次收购方式......10
二、收购人持有上市公司股份情况......10
三、《股份认购协议》主要内容......10
四、本次收购股份的权利限制情况......13
第四节资金来源......14
一、资金总额......14
二、资金来源......14
三、支付方式......14
四、本次收购已经履行的批准程序及尚需履行的批准程序......14
第五节其他重要事项......16
苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
上市公司、天马精化 指 苏州天马精细化学品股份有限公司
金陵控股、收购人 指 金陵投资控股有限公司
天马集团 指 苏州天马医药集团有限公司
金海汇投资 指 张家港保税区金海汇股权投资管理有限公司
三峡资本 指 三峡资本控股有限责任公司
中邮资产 指 北京中邮资产管理有限公司
和嘉资本 指 常州和嘉资本管理有限公司
和诚智益 指 珠海和诚智益资本管理有限公司
公司非公开发行不超过233,128,834股人民币普通股（A股）的
本次发行 指 行为
金陵控股现金认购天马精化非公开发行的134,969,325股股份，
本次收购 指 认购完成后将合计持有天马精化253,069,325股股份，占天马精
化非公开发行完成后总股本的31.46%之行为
天马精化与金陵控股、金海汇投资、三峡资本、中邮资产、和嘉
《股份认购协议》 指 资本及和诚智益分别签订的附条件生效的《非公开发行股份认购
协议》
本报告书 指 《苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购
《第16号准则》 指 报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 收购人介绍
一、金陵控股基本情况
企业名称 金陵投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 110000013254645
注册资本 100,000万元
法定代表人 王广宇
成立日期 2010年9月21日
注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室
经营范围 项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询
经营期限 2010年9月21日至2030年9月20日
主要股东 华软投资、王广宇
二、控股股东及实际控制人
1、控股股东情况
截至本报告书签署之日，华软投资持有金陵控股79.5%的股权，为金陵控股的控股股东。华软投资基本情况如下：
企业名称 华软投资（北京）有限公司
企业类型 有限责任公司
营业执照注册号 110000010872365
注册资本 5,000万元
法定代表人 王广宇
成立日期 2008年3月13日
注册地址 北京市海淀区中关村大街18号8层04-1410
投资及投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
经营期限 2008年3月13日至2028年3月12日
主要股东 王广宇、江鹏程
2、实际控制人
苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）
王广宇持有华软投资65%的股权，为华软投资控股股东，因此王广宇为金陵控股的实际控制人。
王广宇，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年7月毕业于中国青年政治学院，获得经济学学士学位，2006年12月获得香港中文大学MBA学位，2008年7月获得清华大学经济学硕士学位，2014年10月获得香港理工大学管理学博士学位；2008年3月至今，担任华软投资总裁；2010年9月至今，担任金陵控股执行董事兼经理；2011年2月至今，担任华软资本管理集团有限公司董事长。
三、相关产权及控制关系
收购人股权及控制关系图如下：
王广宇 江鹏程
65% 35%
华软投资
20.5%
79.5%
金陵控股
四、收购人、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍
截至本报告书签署之日，金陵控股控制的核心企业、主要关联企业基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 经营范围
（万元）
在石景山区范围内发放贷款
1 北京金陵小额贷款有限公司 10,000 30%
自营和代理各类商品和技术
2 南通智新国际贸易有限公司 5,000 100% 的进出口业务
苏州天马精细化学品股份有限公司收购报告书（摘要）
供应链管理，计算机软硬件
3 西藏金铭供应链管理有限公司 1,000 100% 开发；企业管理；进出口贸
易
受托企业资
