证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-012
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于签署收购福建省力菲克药业有限公司51%股权框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
2、本次投资事项待完成评估和尽调工作后，尚需经公司董事会审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件。
一、交易概述
1、2015年2月2日,苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司” 或“丙方”）与富惠控股有限公司(以下简称 “富惠控股”或“甲方”)和中海（香港）集团投资有限公司(以下简称 “香港中海” 或“乙方”)签署了《股权收购框架协议》，公司拟向力菲克股东收购其持有的福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）51%股权。其中，甲方出售其持有的19%力菲克股权，乙方出售其持有的32%力菲克股权。
2、根据力菲克股东提供的截至2014年12月31日力菲克的财务报表及力菲克的相关资料为基础，经协商确定，公司拟以6,120万元人民币收购其持有的福建省力菲克药业有限公司（以下简称“力菲克”）51%股权。
3、本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司相关制度的规定，该交易在公司董事会决策权限内，已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
5、2015年2月2日，公司召开的第三届董事会第十四次会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于签署收购福建省力菲克药业有限公司51%股权框架协议的议案》。
二、交易对手方的基本情况
1、本次交易对方为富惠控股和香港中海；富惠控股和香港中海系在香港注册的有限责任公司，分别持有力菲克68%和32%的股权。
2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明
富惠控股和香港中海与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。
三、目标公司的基本情况
1、公司基本情况：
公司名称：福建省力菲克药业有限公司
法定代表人：许友赤
注册资本：3,000万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳法人合资）
经营范围：生产中药饮品(含净制、切制)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(含中药提取)、小容量注射剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂、口服溶液剂、原料药(甲钴胺、利拉萘脂、依达拉奉、盐酸度洛西汀、普瑞巴林)；力菲牌系列保健产品；饮料（固体饮料类、其他饮料类）、含茶制品（其他类）、消毒产品、预包装食品批发。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应有取得有关部门的许可后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2001年03月08日
营业期限：从2001年03月08日至2031年03月08日
营业执照号码：350800400001898
2、财务基本情况：
根据力菲克股东提供的财务报表(未经审计)，截至2014年12月31日，力菲克资产总额9,360万元，负债总额5316万元，净资产4,044万元；2014年1月1日至2014年12月31日，力菲克营业收入4,418万元，净利润为452万元。
四、股权收购框架协议的主要内容
1、股权收购框架协议的内容
（1）丙方拟向甲方收购其持有的19%力菲克股权，拟向乙方收购其持有的32%力菲克股权。
（2）力菲克股东保证自本框架协议签署之日起至双方签署正式的《股权转让协议书》之日止，或自本框架协议签署之日起六个月内，不与任何第三方洽谈关于力菲克股权的转让、托管、质押或其它可能导致力菲克股权发生变动的事宜，亦不会将力菲克的主要资产设臵抵押、质押、留臵或其它第三者权利（此框架协议签署前已向丙方告知的力菲克因向金融机构借款所办理的资产抵押、质押业务除外）。
2、交易价格及保障条款的主要内容
（1）根据力菲克股东提供的力菲克截至2014年12月31日财务报表及力菲克股东提供的力菲克的相关资料为基础，丙方基于以上数据的真实性，初步拟定以力菲克截至2014年12月31日全部股权估值为人民币12,000万元向力菲克股东收购力菲克的51%股权，交易对价为人民币6,120万元。
（2）根据力菲克股东提供的力菲克2014年12月31日财务报表及相关资料显示：
A、力菲克医药类已转让及未转让的生产技术和医药产品注册批文的权属及往来，即已转让但尚未收回的技术转让应收款和三项尚未转让的医药生产技术（齐多夫定胶囊、齐多夫定口服溶液、白花油）归甲方所有，不纳入以上全部股权估值人民币12,000万元中。
B、股权出售方承诺：截至2014年12月31日，根据股权出售方提供的财务报表，力菲克的营业收入为4,418万元，净利润为452万元，净资产为4,044万元，总资产为9,360万元，其中，经交易各方初步确认力菲克的保健品业务的净资产约为人民币4,000万元，且截至2014年12月31日由具有证券从业资质的会计师事务所/评估师事务所出具的的审定财务及评估数据显示，力菲克保健品业务净资产应不低于人民币4,000万元,若出现不足部分，由股权出售方现金补足。
C、基于以上数据,2015年度起三年内力菲克累积净利润应不低于人民币2,571万元,若力菲克未来三年累计净利润低于以上指标，差额部分由甲方、丙方大股东按甲丙双方持有力菲克的股权比例进行补偿。
3、尽职调查
本框架协议生效后，丙方将在2015年2月10日前委托评估、审计、法律服务等中介机构开始对力菲克及其关联方进行尽职调查。
为顺利推进本次股权转让，力菲克股东、力菲克及其关联方应当积极配合丙方的尽职调查工作，并按照丙方及丙方聘请的中介机构的要求，提供与本次股权转让相关的全套资料，并提供相应的食宿、交通等（即相关人员的差旅费、住宿费、餐饮费用）后援保障，不得以任何方式阻碍、干扰丙方及丙方聘请的中介机构工作人员为本次股权转让开展的尽职调查等相关工作，并保证其提供的资料及作出的陈述真实、准确、及时、完整。
如丙方在对力菲克及其关联方进行尽职调查期间发现力菲克及其关联方有意隐瞒相关情况导致尽职调查工作无法顺利进行，或力菲克存在法律、财务或其他方面的重大瑕疵导致丙方无法对其股权进行收购的，则丙方有权终止本次收购。
4、排他期限、诚意金
本框架协议所述股权转让是排他性的，自本框架协议签署之日起至双方签署正式的《股权转让协议书》之日止，或自框架协议签署之日起六个月内，除另有约定外，力菲克股东不得直接或通过其控制的其他企业与第三方商谈或进行力菲克股权的转让、托管、质押或其它可能导致力菲克股权发生变动的事宜。排他期限届满后本框架协议自动终止。
为顺利促成本次股权转让，在丙方及其聘请的中介机构开始对力菲克开展尽职调查之日，丙方支付给股权出售方人民币900万元作为本次股权收购的诚意金，股权出售方愿意以福建力菲克药业的股权作为质押。在支付900万元当日，股权出售方将其所持有力菲克全部股权的30%（其中，甲方质押的股权比例为力菲克全部股权的11.2%，乙方质押的股权比例为力菲克全部股权的18.8%）质押给丙方，并到工商部门办理股权质押手续。若本次股权收购最终未能达成，则股权出售方在丙方办理解除股权质押手续当日退还900万元诚意金至丙方指定账户。
5、保密
本框架协议生效后，交易各方均应对本次股权转让及其后续事宜予以严格保密，并敦促各自员工和信息知情人员保守秘密。未经交易各方同意，在股权转让内容依法公开前，任何一方不得向任何人披露本次股权转让及后续相关谈判的具体内容，丙方依据法律法规及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务经甲丙双方协调一致后可进行相关信息披露。
6、同业竞争
为避免力菲克股东及其控制的公司在生产经营活动中损害丙方的利益，力菲克股东就避免同业竞争问题，在未来五个完整年度（2015-2019）内特向丙方承诺如下：
自本协议签署后，本次股权转让所涉及的工商变更登记完成之日起，力菲克股东及其控制或参股的公司将不生产、开发任何与力菲克目前生产的产品构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与力菲克目前经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与力菲克目前生产的产品或经营的业务构成竞争的其他企业。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，力菲克股东将向丙方赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
7、费用承担
本次股权转让发生的评估、审计及法律服务费用等（不含相关人员的差旅费、住宿费、餐饮费用），由各自聘请方自行承担，但交易各方股权转让的正式法律文本签订后，因其中任一方违约导致股权转让失败的，则违约方应当赔偿守约方包括前述费用在内的损失。
8、违约责任
（1）自本框架协议签署之日起，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本框架协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本框架协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律、法规和本框架协议的规定承担违约责任。若丙方违约，则丙方向力菲克股东支付违约金人民币1,000万元；若甲、乙任何一方违约，则违约方向丙方支付违约金人民币1,000万元。
（2）如果一方违反本框架协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15 个工作日的宽限期。如果宽限期内违约方对违约行为予以改正或以守约方满意的方式作出补救措施，则违约方免除承担违约责任；如果宽限期届满违约方仍未适当履行本框架协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本框架协议自守约方向违约方发出终止本框架协议的通知之日终止。
9、有效期
交易各方双方应在本框架协议生效后六个月内，就本次股权转让事宜完成谈判，并就本次股权转让签订正式的法律文本，否则本框架协议将自动失效。本框架协议终止后力菲克股东有意继续股权转让的，应当另行签订股权转让框架协议。
10、其他
（1）交易各方因签署和履行本框架协议产生的任何纠纷，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）本框架协议自交易各方签章后生效。本协议一式五份，共六页，交易各方各执一份，二份用于备案。
五、框架协议的其它安排
1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
2、本次投资事项待完成评估和尽调工作后，尚需经公司董事会审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条件；
3、本次收购力菲克股权所需资金由公司自筹资金解决；
4、本次收购的资产与募集资金项目无关；
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的意义及目的
力菲克成立于2001年，是一家以保健品生产和销售为主的企业，力菲克自有保健食品、营养食品、消毒抑菌产品等产品共计40余种，包括力菲牌西洋参含片、西洋参多维饮料、人参氨基酸口服液等各种类别的品牌保健食品，其中有16种已获得中国国家食品药品监督管理局或卫生部授予的保健食品“蓝帽”标识。
通过收购力菲克的股权，积极拓展
