证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-038
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于吸收合并全资子公司苏州天立原料药有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州天马精细化学品股份有限公司(以下简称“公司”或“天马
精化”)于2013年7月10日召开第二届董事会第三十五次会议(以下
简称“会议”)审议通过了《关于吸收合并全资子公司苏州天立原料
药有限公司的议案》，公司拟吸收合并全资子公司苏州天立原料药有
限公司。现将相关事项公告如下：
一、吸收合并情况概述
鉴于公司正在进行产业整合升级，发展原料药业务，为减少管理
成本，提高运营效率，整合公司资源，公司拟按照《公司法》等有关
规定，依法定程序吸收合并公司全资子公司苏州天立原料药有限公司
（以下简称“天立原料药”）。本次吸收合并不构成关联交易及《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。该事项经第
二届董事会第三十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，该
事项尚需提交股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司经营管理
层具体办理吸收合并相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时
履行信息披露义务。
二、吸收合并方的基本情况
1、合并方：天马精化
企业名称：苏州天马精细化学品股份有限公司；
注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号；
法定代表人：徐仁华；
注册资本：28,565万元人民币（正在工商变更中）；
公司类型：股份有限公司（上市、自然人控股）；
注册号：320500000046770；
经营范围：许可经营项目：生产：原料药（限分支机构）。一般
经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外)；销售：葡辛胺系列、A酯系
列、芝麻酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散
松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻
酚(7号酯)、KBQ、保护氨基酸系列、AKD系列、阳离子分散松香胶。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）
第320ZA1364号《苏州天马精细化学品股份有限公司2012年度审计
报告》，截至2012年12月31日，公司总资产1,257,150,845.53元,
净资产729,276,533.30元, 2012年度实现营业总收入
1,044,015,398.04元，实现利润总额92,797,776.29元，归属于上
市公司股东的净利润72,873,412.42 元。
2、被合并方：天立原料药
企业名称：苏州天立原料药有限公司；
注册地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-2号；
法定代表人：徐敏；
注册资本：4,500万元人民币；
公司类型：有限公司（法人独资）私营；
注册号：320500400043231；
成立日期：2013年4月25日；
经营范围：生产原料药、药用辅料（大豆磷脂、卵磷脂）。销售
公司自产产品。
营业期限：2013年4月25日至2043年4月24日。
股东情况：苏州天马精细化学品股份有限公司持股100%。
根据天立原料药前身苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司
《审计报告》（致同会计师事务所（特殊普通合伙），致同（2013）第
320FC0079号）原料药业务相关（模拟）数据，截止2012年12月31
日，天立原料药（天吉生物的原料药业务派生分立成天立原料药）的
总资产12,993.57万元、净资产7,752.92万元、营业收入11,124.80
万元、净利润644.11万元。
三、本次吸收合并的主要内容
1、吸收合并方案
（1）双方拟同意实施吸收合并，由天马精化吸收合并天立原料
药，吸收合并完成后，公司存续经营，天立原料药因被吸收合并而注
销。
（2）吸收合并后，天马精化的注册资本及股东均不发生变化；
（3）合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和
公告程序。
（4）各方分别履行各自法定审批程序，获得批准后，将正式签
订《吸收合并协议》，具体实施合并程序，各方将积极办理资产移交
手续和相关资产的权属变更登记手续，依法定程序办理天立原料药的
注销手续。
（5）本次合并完成后，天立原料药的员工安臵按照公司管理相
关规定执行。
（6）合并各方债权债务的承续方案
