证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2013-023
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于收购苏州天立原料药有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
本次股权收购事项尚需股东大会批准后方能生效。
一、关联交易概述
1、2013年5月12日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以
下简称“公司”或“天马精化”）与苏州天马医药集团有限公司（以
下简称“天马集团”）等7名股东等签订了《股权转让协议书》，天马
精化拟收购苏州天立原料药有限公司（以下简称“天立原料药”）100%
股权。
2、鉴于天马集团为天马精化的控股股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的第10.1.3条的规定，天马集团与天马精化构成
关联法人；公司董事、总经理任海峰先生持有天立原料药0.5%的股
份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的第10.1.5条的规定，
任海峰先生为天马精化的关联自然人。综上所述，本次交易天马精化
与天马集团和任海峰先生构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条的规定，
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。为了充分保护中小投资者
的利益，本议案拟向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行
使表决权。
4、根据聘请的具有中国证券从业资格的评估机构江苏银信资产
评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字（2013）第[059]号《评
估报告》，天立原料药评估基准日(2013年4月25日) 总资产账面价
值10,251.29万元，总负债账面价值2,313.03万元，净资产账面价
值7,938.26万元。因此，本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。在实施股权收购的同时，各方
在相关监管部门的指导下，办理相关业务的前臵审批程序。
5、2013年5月12日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，
以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购苏州天立
原料药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事徐仁华、徐
敏、郁其平、任海峰同时兼任天马集团董事，属关联董事身份，对本
项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。
二、关联方的基本情况
1、关联方情况
（1）关联法人
企业名称：苏州天马医药集团有限公司；
注册地址：苏州高新区浒墅关镇浒杨路81号；
法定代表人：徐仁华；
注册资本：10,000万元；
公司类型：有限公司（自然人控股）；
注册号：320512000040348；
经营范围：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资
及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。
（2）关联自然人
任海峰，男，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本
科学历。1998年起历任江阴市进出口公司出口部经理，无锡联合恒
洲有限公司出口部经理；2000年起进入公司工作，历任销售部经理、
分管销售副总经理、总经理等职务。现担任天马精化董事、总经理。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
天马集团成立于2005年3月3日，由徐仁华、徐敏和郁其平共
同出资设立。天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司
及其他下属公司股权，并对所持股权进行管理。截至目前，天马集团
的股权结构为：
股东名称 出资额(元) 出资比例(%)
徐仁华 44,720,000.00 44.72
徐敏 31,050,000.00 31.05
郁其平 24,230,000.00 24.23
合计 100,000,000.00 100.00
3、最近一个会计年度的营业收入、净利润等财务数据：
根据2012年度天马集团《审计报告》（苏州苏诚会计师事务所，
苏诚专审字[2013]第2183号）相关数据，资产总额241,602.01万元，
负债总额157,943.22万元，净资产83,658.79万元，净利润6,228.12
万元。
4、关联关系：天马集团是天立原料药的控股股东（占天立原料
药全部股权比例为64.10%）；同时，天马集团也是本公司的控股股东
（占天马精化全部股权比例为48.
