证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-039
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于收购山东天安化工股份有限公司股权的关联交
易意向性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险；
2、本意向项目待完成评估、审计工作且需经公司董事会或股东
大会审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未具备实施条
件。
一、关联交易概述
1、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟收
购控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）所
持有的山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）全部 3,000
万股股份。具体收购价格将参照评估、审计结果，天马集团收购天安
化工股权价格等因素确定，收购价格区间初步确定在 8,500 万元至
13,500 万元之间。
2、天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为 5,838.759
万股，占公司全部股权比例为 48.66%，符合深圳证券交易所《股票
上市规则》第 10.1.3 条第二项规定的情形，本次收购股权的交易构
成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次关联交易的股权，天马集团享有完全的处分
权，转让行为无需获得政府行政职能部门的事前审批与核准。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条和 10.2.10
条的规定，连续十二个月关联交易累计总金额约 61,602,143.82 元
（不含本次交易金额），该交易属于重大关联交易事项。本意向项目
待完成评估、审计工作且需经公司董事会或股东大会审核具体条款并
获批准后方能生效。
5、公司于 2011 年 9 月 9 日召开第二届董事会第七次会议，以 4
票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购山东天安化工
股份有限公司部分股权的关联交易意向性议案》，公司董事徐仁华、
徐敏、郁其平、任海峰、吴九德同时兼任天马集团董事，属关联董事
身份，对本项议案的审议回避表决，由非关联董事表决通过。
二、关联方基本情况
1、关联方情况（工商资料、主营业务、历史沿革等）：
企业名称：苏州天马医药集团有限公司；
法定代表人：徐仁华；
注册资本 10,000 万元；
公司类型：有限公司（自然人控股）；
注册号：320512000040348；
主营业务：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资
及管理；代理采购及销售：非危险化工产品；
主要股东：天马集团由徐仁华、徐敏、郁其平出资组建，分别持
有天马集团 4,472 万元、3,105 万元、2,423 万元股权，占天马集团
注册资本 100%股权。天马集团的实际控制人为徐仁华先生。
2、最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末
的净资产等财务数据：
截至 2010 年 12 月 31 日，资产总额 1,389,809,132.87 元，负债
总额 556,766,604.47 元，净资产 833,042,528.40 元，净利润
129,935,470.10 元。
3、关联关系：天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为
5,838.759 万股，占公司全部股权比例为 48.66%。
4、累计关联交易情况：
（1）2010 年度，与公司有关的关联交易有 2 次：
公司向天马集团的控股子公司苏州天马医药集团天吉生物制药
有限公司（以下简称“天吉生物”）出租苏州市吴中区木渎镇花苑东
路 199-1 号行政办公楼、工业厂房，年租赁费用为 4,922,611.64 元。
2010 年 12 月向天马集团转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路
199-1 号行政办公楼区域的房产及土地。2010 年 10 月 31 日为基准日，
由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中
资评报字（2010）第 148 号《资产出售项目评估报告书》的评估值为
19,782,435 元为依据，确定具体转让价格为 19,782,435 元。
（2）2011 年 1 月 1 日至 2011 年 9 月 5 日，与公司有关的关联
交易有 3 次：
公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎
镇花苑东路 199-1 号工业厂房，半年租赁费用为 1,650,697.18 元。
2011 年 1 月 8 日，经公司一届十三次董事会审议通过《关于公
司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》，公司向天吉
生物购买硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，购买价格为 270 万元。
2011 年 8 月 12 日，经公司二届六次董事会审议通过《关于出售
资产的关联交易的议案》，公司向天马集团出售位于苏州市吴中区木
渎镇花苑东路 199-1 号工业用地及生产性房产，土地面积：41,823.40
平方米，房产面积：14,454.82 平方米。双方同意以 2011 年 6 月 30
日为基准日，由具有证券从业资格的江苏立信永华资产评估房地产估
价有限公司出具立信永华评报字（2011）第 131 号《部分资产转让项
目评估报告书》，土地评估值为 13,927,200 元，房屋建筑物评估值为
18,619,200 元，合计评估值为 32,546,400 元，拟确定具体转让价格
为 32,546,400 元（大写：人民币叁仟贰佰伍拾肆万陆仟肆佰元整）。
2011 年 9 月 1 日，经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过《关
于出售资产的关联交易的议案》，批准公司向天马集团出售位于苏州
市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号工业用地及生产性房产，转让价格
为 32,546,400 元。
上述关联交易总金额为 61,602,143.82 元（不含本次交易金额）。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的资产概况
天马精化拟收购控股股东天马集团所持有的天安化工全部 3,000
万股股份。若本次收购完成，天马精化将占天安化工 3,000 万股股份，
占其全部股份 5,500 万股的 54.55%。具体收购价格将参照评估、审
计结果，天马集团收购天安化工股权价格等因素，收购价格区间初步
确定在 8,500 万元至 13,500 万元之间。
天安化工成立于 2008 年 7 月 2 日，法定代表人冯如泉；注册资
本 2,500 万元；注册地址：山东省临邑县临盘街道办事处盘河村北；
经营范围：前置许可经营项目：光气、硬脂酰氯、盐酸生产、销售（凭
生产许可证生产）；一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、
法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）；营业
执照号码：371424200000492。
截止 2011 年 9 月 5 日，天安化工注册资本为 5,500 万元。主营
产品为光气及光气化产品。光气是一种重要的中间体，在农药、当今
医药、工程塑料、聚氨酯材料以及军事上都有许多用途。
天马集团所持有的天安化工的股份不存在抵押、质押或其他第三
人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在
查封、冻结等司法措施。
2、根据山东普华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见
审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，天安化工总资产为 13,337.60
万元,每股净资产为 1.88 元；2010 年度主营业务收入为 7,370.80 万
元，净利润为 589.98 万元。
3、天安化工股权结构，截止 2011 年 9 月 5 日，在天交所上市的
天安化股东持股情况：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
冯如泉 820 14.91%
冯丽 780 14.18%
冯长乐 400 7.27%
山东开来投资有限公司 63 1.14%
其他股东 438 7.95%
天马集团 3,000 54.55%
合计 5,500 100.00%
四、收购协议主要内容及定价依据
本意向项目待完成评估、审计工作且需经公司董事会或股东大会
审核具体条款并获批准后方能生效，目前项目尚未商定收购协议主要
内容。
具体收购价格将参照评估、审计结果，天马集团收购天安化工股
权价格等因素，收购价格区间初步确定在 8,500 万元至 13,500 万元
之间。
五、对外收购股权的目的，交易对公司的影响
1、通过收购天安化工的股份，公司将成为天安化工的控股股东，
有助于公司实现造纸化学品系列的产业上下游整合，实现系统化、多
元化战略。该项交易将建立全方位、长期的战略合作伙伴关系，保证
业务合作方在长期的战略合作中利益共享，共同发展。
2、交易对公司的影响
交易的实施有助于公司获得稳定的光气资源（光气资源是公司生
产过程中必需的一种资源），从而为公司进一步扩大生产创造必要的
条件；有助于公司降低采购成本，以提高利润率、增加效益，从而更
好的回报股东。
3、若本次认购完成后，会增加公司关联交易金额。
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
二○一一年九月九日
