证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-029
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于出售资产的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向
苏州天马医药集团有限公司（以下简称“天马集团”）转让位于苏州
市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号工业用地及生产性房产。根据评估
结果，拟确定转让价格为 32,546,400 元。
2、天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为 5,838.759
万股，占公司全部股权比例为 48.66%，符合深圳证券交易所《股票
上市规则》第 10.1.3 条第二项规定的情形，本次出售资产的交易构
成公司关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次关联交易的资产，公司拥有国有土地使用权
证和房屋所有权证，享有完全的处分权，转让行为只需向政府行政职
能部门办理资产转让手续，无需获得政府行政职能部门的事前审批与
核准。
4、公司于 2011 年 8 月 9 日召开第二届董事会第六次会议，以 4
票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于出售资产的关联交
易的议案》，公司董事徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德同时
兼任天马集团董事，属关联董事身份，对本项议案的审议回避表决，
由非关联董事表决通过。独立董事对此发表了同意本次关联交易的独
立意见。保荐机构经过核查对此项关联交易发表了保荐意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条和 10.2.10
条的规定，连续十二个月关联交易累计总金额约 6,160 万元，该交易
属于重大关联交易事项，本议案尚需提交股东大会审议。
二、关联方情况
1、关联方情况：天马集团：法定代表人徐仁华；注册资本 10,000
万元；主营业务：对医药、化工、房地产、酒店旅游、轻工行业的投
资及管理；代理采购及销售：非危险化工产品。
截至 2010 年 12 月 31 日，资产总额 1,389,809,132.87 元，负债
总额 556,766,604.47 元，净资产 833,042,528.40 元，净利润
129,935,470.10 元。
2、关联关系：天马集团为公司控股股东，拥有公司股权数量为
5,838.759 万股，占公司全部股权比例为 48.66%，。
3、累计关联交易情况
（1）2010 年度，与公司有关的关联交易有 2 次。
公司向天马集团的控股子公司天吉生物出租苏州市吴中区木渎
镇花苑东路 199-1 号行政办公楼、工业厂房，年租赁费用为
4,922,611.64 元。
2010 年 12 月向天马集团转让位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路
199-1 号行政办公楼区域的房产及土地。2010 年 10 月 31 日为基准日，
由具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具苏中
资评报字（2010）第 148 号《资产出售项目评估报告书》的评估值为
19,782,435 元为依据，确定具体转让价格为 19,782,435 元。
（2）本年年初至 2011 年 6 月 30 日关联交易有 2 次：
公司向天马集团的控股子公司苏州天马医药集团天吉生物制药
有限公司（以下简称“天吉生物”）出租苏州市吴中区木渎镇花苑东
路 199-1 号工业厂房，半年租赁费用为 1,650,697.18 元；
2011 年 1 月 8 日，经公司一届十三次董事会审议通过《关于公
司受让硫酸氢氯吡格雷药品生产技术的关联交易议案》，公司向天吉
生物购买硫酸氢氯吡格雷药品生产技术，购买价格为 270 万元。
上述关联交易总金额为 29,055,743.82 元；本次关联交易金额
32,546,400 元，连续十二个月关联交易总金额合计为 61,602,143.82
元。
三、关联交易标的情况
位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号工业用地及生产性
房产为公司拥有的资产，根据苏州市吴中区木渎镇产业规划要求，当
地不宜发展大规模化工生产，不受理新建扩建化工项目，公司将该处
资产作为投资性房地产，出租给毗邻的天吉生物有偿使用，租赁期限：
2007 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号，土地面积：41,823.40
平方米，房产面积：14,454.82 平方米。该土地使用使用权终止日期
为 2055 年 5 月 23 日。公司拥有以上资产的国有土地使用权证和房屋
所有权证，享有完全的处分权，且没有产权纠纷和债券债务纠纷。公
司拟向天马集团出售上述房产及土地，土地面积：41,823.40 平方米，
房产面积：14,454.82 平方米，截至 2011 年 6 月月 30 日，上述拟转
让资产账面净值为 23,721,749.63 元。
四、关联交易的主要内容
1、转让价格：以 2011 年 6 月 30 日为基准日，由具有证券从业
资格的江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“立信
永华”）出具立信永华评报字（2011）第 131 号《部分资产转让项目
评估报告书》，土地评估值为 13,927,200 元，房屋建筑物评估值为
18,619,200 元，合计评估值为 32,546,400 元，其中，评估值的增值
部分主要是因为土地增值 854.88 万元，土地增值率 158.95%。双方
拟确定评估价为具体转让价格：32,546,400 元（大写：人民币叁仟
贰佰伍拾肆万陆仟肆佰元整）。该评估值反映了市场价值的实际情况，
价格公允合理，有利于维护全体股东的利益。
2、付款方式及房产交付期限：天马集团于《房产买卖合同》签
订后 10 日内向公司首付 5,000,000 元至房管部门指定交易账户；余
款在产权过户手续办理完毕后的 1 个月内付清。
公司于收到首付款 5 日内，将该房产的产权证书交给天马集团，
并在收到该房产全部价款之日起 15 日内，将该房产交付给天马集团。
3、产权过户：在天马集团付清首付款后，公司与其共同配合办
理产权过户登记手续。如因公司的原因造成天马集团不能在房产交付
之日起 3 个月内取得产权证书，天马集团有权解除合同，公司须在天
马集团提出退房要求之日起 10 日内退还首付款，并按首付款的 3%赔
偿天马集团损失。
4、交易税费：因本房产所有权转移所发生的营业税及附加由公
司向国家交纳，契税由天马集团向国家交纳；其他房产交易所发生的
税费除另有约定的以外，均按政府的规定由双方分别交纳。
5、出租事宜：公司与天吉生物商定，该笔交易完成后将不再向
天吉生物出租苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号工业厂房区域
的房产及土地，租赁条款自该房产的产权证书交给天马集团后由天马
集团承继原有协议。
五、本次关联交易的目的及其对公司的影响情况
该关联交易是根据公司拟转让资产所在地区确定的长期规划方
向，并结合公司经营战略做出的慎重决策，能有效实现公司资源的合
理配置，增强公司盈利能力，同时也消除了日常关联交易，不会对公
司的生产经营产生不良影响。
通过本次交易，公司将获得资产处置收入 32,546,400 元，扣除
公司为本次转让行为支付的相关税费以及转出该项资产的账面价值，
收益约为 600 万元左右。根据公司 2011 年的实际生产经营状况判断，
本次资产转让的关联交易不会对公司本期和未来的财务状况和经营
成果产生重大影响。
六、独立董事意见
经调查，本次公司关联交易聘请具有证券从业资格的江苏立信永
华资产评估房地产估价有限公司进行了资产评估，并出具了立信永华
评报字（2011）第 131 号《部分资产转让项目评估报告书》，过程与
结果符合《公司法》、《证券法》和《深圳交易所股票上市规则》等相
关法律、法规的规定。该项转让资产交易价格为 32,546,400 元，交
易定价以资产评估机构评估价值为基准,价格公允、合理,不存在损害
公司及全体股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，
同意本次关联交易。
七、保荐机构意见
本公司保荐机构平安证券有限责任公司对此项关联交易发表如
下意见：
（一）本次关联交易已经天马精化第二届董事会第六次会议审议
通过，公司 9 名董事会成员中，关联董事 5 人全部回避表决，非关联
董事 4 人投了赞成票，并经公司独立董事认可并发表了独立意见，本
次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）本次资产出售的关联交易能实现公司资源的有效配置，增
强公司的管理效率和盈利能力，符合公司发展需要。
（三）本次关联交易作价以资产评估价格为基础，定价遵循了公
允、合理的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行
为。
（四）平安证券对天马精化本次向天马集团出售房产及土地的关
联交易事项无异议。
八、备查文件目录
1、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第六次会议
决议；
2、独立董事关于二届六次董事会相关事项的独立意见；
3、平安证券有限责任公司关于苏州天马精细化学品股份有限公
司出售资产的关联交易和使用超募资金收购南通市纳百园化工有限
公司的保荐意见；
4、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司立信永华评报字
（2011）第 131 号《部分资产转让项目评估报告书》。
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
二○一一年八月十五日
