证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2011-023
苏州天马精细化学品股份有限公司
关于收购南通市纳百园化工有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别风险提示：
本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险；
一、交易概述
1、2011 年 7 月 1 日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下
简称 “公司”）召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于收
购南通市纳百园化工有限公司的议案》。公司拟收购南通市纳百园化
工有限公司（以下简称“纳百园”）100%的股权。
2、根据纳百园提供的截至 2010 年 12 月 31 日财务报表为参考，
初步确定纳百园 100%股权的转让价格为 4,500～6,500 万元；
经双方商定，最终转让价格将以 2011 年 6 月 30 日为审计、评估
基准日，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估事务所对纳百
园进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综
合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，形成最终转让价格。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，亦不需获得相关部门的批复。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，该事项不需要提交公司股东大会审议。
4、公司与纳百园不存在关联关系。若本次收购完成后，纳百园
将成为公司的全资子公司，公司将成为纳百园的实际控制人。
二、交易标的基本情况介绍
1、交易标的的基本资料情况
企业名称：南通市纳百园化工有限公司
注册地址：江苏省如东县洋口化工园区
注册资本：1,600 万元人民币
实收资本：1,600 万元人民币
企业营业执照注册号：320623000149296
企业类型：有限公司（自然人独资）
法定代表人：许陈兵
经营范围：许可经营项目：丙二腈生产、销售。一般经营项目：
氰基乙酰胺、三嗪环、氰基频哪酮、乙酰氨基丙二酸二乙酯生产、销
售；化工产品（危险化学品除外）销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。
成立日期：2007 年 9 月 12 日
经营期限：2007 年 9 月 12 日至 2027 年 9 月 11 日
2、交易标的主要财务指标
根据纳百园提供的财务报表，截至 2010 年 12 月 31 日，纳百园
资产总额 85,481,865.51 元，负债总额 31,710,694.70 元，净资产
53,771,170.81 元，营业收入 45,791,783.18 元，净利润 85,866.68
元。
3、被收购方与本公司及本公司前十名股东的关系说明
纳百园及其股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系。
三、交易的主要内容
1、转让方：股权转让方为自然人鲍泽林。
2、交易标的股权构成：纳百园由股东鲍泽林持有 100%股权，具
体情况如下表：
单位：万元
股东姓名 股权性质 认缴注册资本 实收出资 认缴出资比例(%)
鲍泽林 个人股 1600 1600 100
合计 1600 1600 100
3、股权收购：本次交易标的为纳百园 100%股权。
4、交易标的定价依据
根据纳百园提供的截至 2010 年 12 月 31 日财务报表为参考，初
步确定纳百园 100%股权的转让价格为 4,500～6,500 万元；
经双方商定，最终转让价格将以 2011 年 6 月 30 日为审计、评估
基准日，聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估事务所对纳百
园进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告为基础，综
合考虑其经营状况及未来盈利能力等因素，形成最终转让价格。
5、支付方式
支付方式：针对上述股权转让价款，公司拟采取分步支付方式。
在确定股权转让价格区间，并签订初步收购协议后，先支付股权转让
预付款 3,500 万元；待由具有证券从业资格的会计师事务所、评估事
务所对纳百园进行审计、评估，并依据其出具的审计报告和评估报告
确定最终转让价格，签订正式收购协议，完成相应的工商变更登记手
续后，再支付剩余款项。
四、涉及本次交易的其他安排
1、目前，上述股权转让工作正在进行中，待本次董事会审议通
过后，公司将尽快与股权转让方洽谈有关股权转让的相关事宜，签署
初步收购协议；
2、公司拟签订的初步收购协议之转让价格区间为 4,500～6,500
万元，若依据审计报告和评估报告确定的最终转让价格高于或低于此
区间，公司将重新报送董事会进行审议；
3、若因为最终转让价格高于或低于此区间而未能实现收购行为，
纳百园承诺返还公司先前支付的股权转让预付款 3,500 万元，并按同
期银行存款利率支付利息；
4、本次购买纳百园股权所需预付订金由本公司以自有资金解决。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易目的
（1）提升医药中间体产能，解决公司现有产能不足的瓶颈
公司目前有两大主营业务：造纸化学品、医药中间体。在医药中
间体领域，公司根据目前的市场状况和实际情况，加大在高级药物中
间的投入，提升公司在高端医药中间体和原料药领域的市场地位，积
极做好与世界知名化学公司、医药公司的配套服务工作，使公司能够
提升产品的附加值，获得利润的增长空间，增强公司的长远发展能力。
但是目前，公司发展主要障碍是产能不足，此次收购纳百园，若成功
后，通过改造整合其生产体系，能有效扩大公司医药中间业务的产能，
对缓解公司目前产能不足问题有重要作用。
（2）通过收购纳百园，满足公司未来战略发展的需要，做大做
强公司医药中间体业务，以增强公司竞争力
公司紧密围绕将公司发展成为“一是中国产能规模最大、质量水
平最高的造纸专用化学品 AKD 系列施胶剂的生产商；二是中国领先，
与欧美医药市场接轨的专业高级药物中间体的开发商和制造商”这一
目标。公司通过收购纳百园，一方面可以扩大医药中间体的生产规模，
满足市场的需求，获得公司客户更广泛、更全面的生产订单，以巩固
与主要客户的互利共赢关系；另一方面，巩固公司在医药中间体行业
的国内竞争优势和地位，对公司未来更好更快发展，树立良好的品牌
有重要意义。
2、对公司财务和未来业绩的影响
本次收购需支付购买对价、相关税费等，公司的现金流存在一定
的净流出，但不会对公司今年的财务及经营成果带来较明显的影响。
六、备查文件
1、苏州天马精细化学品股份有限公司第二届董事会第四次会议
决议；
特此公告！
苏州天马精细化学品股份有限公司董事会
二○一一年七月四日
