002445 深市 中南文化

          中南红文化集团股份有限公司

    关于公司资本公积金转增股本后股票价格

              不实施除权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本将增加，由 1,389,390,631
股扩大至 2,402,580,631 股。本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，主要用于引入重整投资方和财务投资方以及清偿债务。因此，经公司向深圳证券交易所申请，本次资本公积金转增股本，不再对公司股票价格进行除权处理，中介机构已对此事项出具了专项意见。公司提醒广大投资者注意投资风险。

    一、公司拟进行资本公积金转增股本的实施背景

    中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于 2020
年 11 月 25 日在指定媒体披露了《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2020-130），江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）根据公
司的申请，于 2020 年 11 月 24 日裁定受理中南文化重整申请【案号（2020）苏
02 破申 10 号】，并指定江苏神阙律师事务所、江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任中南文化管理人（以下简称“管理人”）。具体内容详见上述公告。

    公司已于 2020 年 12 月 21 日向管理人和无锡中院提交了《中南红文化集团
股份有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划草案”）。

    对于重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案内容，公司已于 2020 年 9
月 12 日披露了《中南红文化集团股份有限公司引导人关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2020-098 号），审议通过了《出资人权益调整方案》。结合重整投资方、财务投资方的认购安排，出资人权益调整主要内容如下：

    （一）资本公积金转增股份


    以中南文化现有总股本 1,389,390,631 股为基数，以每 10 股转增约 7.292334
股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 1,013,190,000 股(最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准)。转增后，中南文化股本将从 1,389,390,631 股增至 2,402,580,631 股。

    （二）转增股票的用途

    （1）转增的 1,013,190,000 股股票中 368,250,000 股股票出让给重整投资方；
408,440,000 股股票出让给财务投资方；161,500,000 股用于清偿提供给中南文化普通债权人偿债，剩余 75,000,000 股股票提供给江阴中南重工有限公司（以下简称“中南重工”）用于向中南重工普通债权人偿债。

    （2）转增股份收入将用于中南文化重整程序中清偿中南文化及其子公司中南重工的债务，协助中南文化顺利完成重整程序。

    二、资本公积金转增股本后股票价格不实施除权的说明

    根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《规则》”）第 4.4.1 条的
规定：“上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B 股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。”

    针对上述除权规定事宜，公司会同南京证券股份有限公司经过审慎研究后认为：原股东权益未被实质上稀释，中南文化本次重整中实施资本公积转增股本不适用于《规则》第 4.4.1 条规定；本次资本公积转增股本完成后，中南文化股票价格不进行除权具有合理性。南京证券股份有限公司对上述事项出具了《南京证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司重整中实施资本公积金转增股本后股票价格不进行除权的专项意见》(以下简称“《专项意见》”)，主要内容如下：

    （一）股票价格进行除权的基本原理

    一般情形下，除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：

    1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股。


    此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行向下调整。

    2、价格明显低于市场价格的上市公司配股

    当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了体现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。

    此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对公司股票价格进行调整。

    （二）中南文化本次资本公积转增股本不适用于上述除权情形

    本次资本公积转增股本是中南文化重整方案的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：

    1、本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后执行，全部用于引进重整投资者和财务投资者对中南文化投资，以及清偿中南文化及其子公司对债权人的债务。本次转增前后，中南文化在总股本扩大的同时债务规模明显减少、所有者权益明显增加；中南文化原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变、需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。

    2、本次资本公积金转增的股本用于引资偿债，投资者以现金为支付对价，债权人以债权为支付对价。因此，本次转增并非向上市公司全体原股东配售，而是更接近于一次面向市场、协商确定的交易行为。另外，重整投资人在取得股票同时还附带履行解决历史遗留问题的相关义务。因此，上述现金及债权对价的整体估值已经兼顾了中南文化、中南文化原股东及债权人的利益，并将在得到各方共同认可后实施；本次资本公积转增股本后上市公司原股东利益（按每股净资产计算）也未被稀释。

    3、本次重整完成后，中南文化的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《规则》相关要求对中南文化股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与中南文
化重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情况有所背离。因此，除权后的股票价格可能无法充分反映中南文化股票的真实价值，与除权的基本原理存在不相符之处。

    4、与一般性资本公积转增股本或配股后原股东取得转增股份的情形不同，本次重整中，公积金转增股本均用于清偿中南文化普通债权及引进战略投资者。如果除权，则有可能不利于保持中南文化原股东在除权前后的账面投资成本的一致性。

    （三）专项意见

    综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于中南文化重整方案的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，本次资本公积转增股本完成后，中南文化股票价格不进行除权具有合理性。

    三、风险提示

    1、公司进入重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司存在因重整失败而被宣告破产的风险包括但不限于：债权人会议各表决组、出资人组(股东)未通过重整计划草案且未能获得法院裁定批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议各表决组、出资人组(股东)通过但未能获得法院裁定批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院裁定批准但不能执行或者不执行的，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被法院宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第(二十三)项的规定，公司股票将面临终止上市的风险。

    2、如果公司顺利执行完毕重整计划，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，主营业务重新走上健康发展的轨道。公司将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，积极做好日常运营管理工作，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。

    公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告，理性投资，注意投资风险。

    特此公告。


                                    中南红文化集团股份有限公司董事会
                                                    2020 年 12 月 24 日