中南红文化集团股份有限公司
关于本次重大资产重组相关事项补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）于2016年8月19日在巨潮资讯网上披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》，在《证券时报》、《上海证券报》刊登了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》。现根据深交所相关要求，进一步明确和补充披露如下内容：
一、本次重大资产重组向钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）新增股份限售安排
（一）标的资产控股股东和实际控制人钟德平及其一致行动人朱亚琦：
因截至本次发行股份购买资产的股份发行日，钟德平与朱亚琦持有标的股权的时间超过12个月，其通过本次认购获得股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让，且在前述限售期满后，按照以下约定分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：①值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
（二）交易对方珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）（以下简称“信德奥飞”）：
因截至本次发行股份购买资产的股份发行日，信德奥飞持有标的股权的时间超过12个月的，其通过本次认购获得股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。
二、本次重大资产重组非公开发行募集配套资金认购对象分级收益等结构化安排的情况
本次重大资产重组向芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、陶安祥、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）发行股份募集配套资金，其中财通基金以其31只资产管理计划具体认购，其中有如下14只资产管理计划存在分级收益等结构化安排：
参与本产品的份额类型（如优先级、中间
序号 产品名称 出资方名称
级、次级等）
高永靖 A类份额托管人
赵禹 A类份额托管人
张瑞萍 A类份额托管人
姜澄明 A类份额托管人
韩利军 A类份额托管人
张传锋 A类份额托管人
宋文礼 A类份额托管人
姜言龙 A类份额托管人
财通基金-富春定增 王友平 A类份额托管人
1
766号资产管理计划 王军 A类份额托管人
吴晓福 A类份额托管人
郝晟 A类份额托管人
沈琴梅 A类份额托管人
常红玲 A类份额托管人
黄小华 B类份额托管人
蔡仲伟 B类份额托管人
胡强 B类份额托管人
刘霞 B类份额托管人
中国对外经济贸易信托
财通基金-富春定增 A类份额委托人
2 有限公司-五行荟智
776号资产管理计划
苑玉嵩 B类份额委托人
财通基金-富春定增 贵阳银行股份有限公司 A类份额托管人
3
1002号资产管理计划 沈金英 B类份额托管人
杨树国 A类份额托管人
姜蓉鑫 A类份额托管人
于兰 A类份额托管人
朱秋芬 A类份额托管人
李华 A类份额托管人
程浩 A类份额托管人
张信美 A类份额托管人
吴培媛 A类份额托管人
财通基金-富春定增 林建发 A类份额托管人
4
1036号资产管理计划 陈青苗 A类份额托管人
吕绵绵 A类份额托管人
张胜兴 A类份额托管人
徐设民 A类份额托管人
陈太萍 A类份额托管人
王良正 A类份额托管人
周孝霖 A类份额托管人
高强 A类份额托管人
时藕英 A类份额托管人
王珺 A类份额托管人
陈明 A类份额托管人
徐萍 A类份额托管人
范小军 A类份额托管人
吴骏 A类份额托管人
陈荷月 A类份额托管人
张琼 A类份额托管人
杨建荣 A类份额托管人
陆群 A类份额托管人
王左 A类份额托管人
俞芊 A类份额托管人
沈
