证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2015-025
杭州巨星科技股份有限公司
关于拟收购常州华达科捷光电仪器有限公司65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）与张瓯、张祖立、上海捷麦克进出口有限公司（以下简称“上海捷麦克”）签署了《股份转让协议书》，与上海科技投资股份有限公司（以下简称“上海科技投资”）签署了《股权转让意向书》，公司拟受让张瓯持有的常州华达科捷光电仪器有限公司（以下称“华达科捷”）14.13％的股份、张祖立持有的华达科捷0.81%的股份、上海捷麦克持有的华达科捷11.75%的股份、上海科技投资持有的华达科捷38.31%的股份，合计受让华达科捷65%的股份。
2、公司于2015年4月28日召开第三届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与张瓯、张祖立、上海科技投资股份有限公司、上海捷麦克进出口有限公司签订的附条件生效的股权转让协议的议案》。
本议案尚需股东大会审议通过方可实行。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
1、基本信息
公司名称：常州华达科捷光电仪器有限公司
注册地址：常州市钟楼开发区梅花路16号
法定代表人：张瓯
注册资本：1233.5万元人民币
业务范围：光机电一体化仪器的研发设计、制造、维修及咨询服务；计算机软件、模具开发及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华达科捷股权结构及下属子公司
华达科捷目前的股权结构情况如下图所示：
上海科技创业投资 上海捷麦克进出
张瓯 张祖立
股份有限公司 口有限公司
49.13% 38.31% 11.75% 0.81%
常州华达科捷光电仪器有限公司
华达科捷的子公司情况如下：
子公司全称 注册地 注册资本（万元） 持股比例
控股子公司
常州金天地仪器有限公司 常州 500 90%
常州华达科捷工程机械有限公司 常州 200 95%
南京瓯谱光电科技有限公司 南京 130 51%
上海铼锘光电科技有限公司 上海 80 100%
参股子公司
常州华达西德宝激光仪器有限公司 常州 45万美元 49%
3、股东协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
股东协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员的安排
为保持华达科捷日常生产经营的稳定性，股权收购完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
5、主营业务情况
华达科捷是一家以激光应用技术为基础，为国际手动、电动工具业零售巨头提供激光投线仪、激光扫平仪等五金工具的生产制造企业。公司目前的主要产品为激光投线仪及激光扫平仪，产品定位中高端，基本向欧美市场销售。
由于激光投线、激光扫平仪国内市场尚不成熟，国内其他企业产品所用技术和制造方式都比较低端，公司尚未进军国内市场。公司是江苏省高新技术产业，常州市重点民营科技企业，拥有独立自主的创新与科研能力。
6、华达科捷主要资产的权属情况及对外担保和主要负债情况
截至本预案公告日，华达科捷不存在重大资产权属问题；不存在对外担保情况；主要负债为银行借款及应付原材料款等。
7、主要财务数据
华达科捷最近一年一期经审计的主要财务数据如下：
①资产负债表（合并口径）
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31
资产合计 13,605.24 12,619.75
负债合计 4,968.90 4,020.25
股东权益 8,636.34 8,599.49
归属于母公司股东权益 8,494.90 8,454.82
②利润表（合并口径）
单位：万元
项目 2015年第一季度 2014年度
营业收入 3,969.85 17,050.20
营业利润 573.66 2,469.94
利润总额 571.74 2,571.83
净利润 486.85 2,244.32
归属于公司股东的净利润 490.09 2,261.73
③现金流量表（合并口径）
单位：万元
项目 2015年第一季度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 -76.94 991.14
投资活动产生的现金流量净额 -26.52 -313.53
筹资活动产生的现金流量净额 -16.71 -369.77
汇率变动对现金及现金等价物的影响 59.80 24.69
现金及现金等价净增加额 -60.37 332.54
上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、资金来源：拟使用本次非公开发行募集的募集资金，若本次募集资金到位时间与收购实施进度不一致，公司将在募集资金到位前以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、交易协议的主要内容
1、与张瓯、张祖立、上海捷麦克进出口有限公司股权转让协议的主要内容（1）张瓯同意将其持有的华达科捷14.13％的股份转让予乙方，张祖立同意将其持有的华达科捷0.81%的股份转让予乙方；上海捷麦克进出口有限公司同意将其持有的华达科捷11.75％的股份转让予乙方，乙方同意受让甲方持有的上述华达科捷26.69％的股份。
（2）甲方承诺，对其持有的本次转让的股份享有完整的所有权和处置权；在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有的上述股份及基于该股份附带的所有权利和权益，于本协议生效之日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益的转移予乙方，同时，甲方按照华达科捷《公司章程》而享有和承担的所有其他权力、权利和义务亦于该日转移予乙方；
（3）甲乙双方确认并同意，本协议项下股份转让价格以具有证券从业资格的资产评估有限公司确定的华达科捷截至评估基准日（2015年3月31日）的评估值为依据，最终确定华达科捷整体估值为305,000,000.00元人民币，其中张瓯所持有14.13%的股份价格为43,096,500.00元人民币（大写：肆仟叁佰零玖万陆仟五佰元整），张祖立所持有0.81%的股份价格为2,470,500.00元人民币（大写：贰佰肆拾柒万零伍佰元整），上海捷麦克进出口有限公司所持有11.75%的股份价格为35,837,500.00元人民币（大写：叁仟伍佰捌拾叁万柒仟伍佰元整）。
（4）甲乙双方确认并同意，本协议生效后，乙方按照其受让的股份享有股东权利、承担股东义务，本协议股份转让办理完过户手续后，乙方依法享有股东的全部法定权利。
（5）甲乙双方确认并同意，因本次转让前甲方为华达科捷的股东，对于：（1）上述定价基础的评估报告书中未列明的华达科捷应承担的相关债务；（2）基于本次股份转让完成前存在的事实，使华达科捷因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违法责任或其他第三方责任（3）基于本次股份转让前存在的事实使华达科捷因诉讼、仲裁而导致赔偿责任；（4）基于本次股份转让前存在的事实使华达科捷因行政处罚而导致处罚责任；（5）本次股份转让前因华达科捷签署的担保合同导致保证义务而承担担保责任；（6）其它一切基于本次股份转让前存在的事实而导致华达科捷应承担的相关债务，华达科捷因上述事由应承担的责任和债务均由甲方承担，华达科捷及乙方因上述事由受到的经济利益损失，均由甲方负责补偿。
2、与上海科技创业投资股份有限公司股权转让意向书的主要内容
（1）转让标的：①甲方所持目标公司的38.31%股权；②本次转让中，附属于目标股权的所有权益，包括但不限于资产处置、红利分配等权益将一并转让继受。
（2）转让价格：①标的资产经具有规定资质、并获得甲、乙双方认可的评估机构进行评估，该评估报告经核准或备案后，作为转让价格的参考依据；②根据国有
