证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2011-043
杭州巨星科技股份有限公司使用超募资金
参与竞拍杭州毛源昌眼镜有限公司 75%的国有股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、超募资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 663 号文核准，巨星科技向社
会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 63,500,000 股，发行价为每股
人民币 29.00 元，募集资金为人民币 184,150.00 万元，扣除发行费用 6,445.25
万元后，募集资金净额为 177,704.75 万元，较原 61,285 万元的募集资金计划超
额募集资金 114,854.82 万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司出
具天健验［2010］第 187 号《验资报告》审验确认，目前超募资金全部存放于专
管账户内。截至 2011 年 11 月 30 日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行
存款利息）为 55,904 万元。
二、交易概述
为有效利用超募资金，整合资源，提高公司产品在国内销售的知名度及市场
占有率，公司拟使用超募资金参与竞拍杭州毛源昌眼镜有限公司 75%的国有股
权，并授权公司董事长兼总裁仇建平先生代表公司以不超过人民币柒仟贰佰万元
的最高竞买金额参与本次竞拍并办理相关手续，包括但不限于签署国有股权转让
协议等。
本次交易不构成关联交易。
本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
三、交易方基本情况
杭州市工业资产经营投资集团有限公司
住所：杭州市西湖区保俶路宝石山下四弄 13 号
法定代表人：傅力群
注册资本：30 亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资
监管机构：杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
四、交易标的基本情况
杭州毛源昌眼镜有限公司
住所：杭州市上城区南山路新民村 3 号
法定代表人：骆旭升
注册资本：2500 万元
公司类型：有限责任公司
公司股权结构：杭州市工业资产经营投资集团有限公司持股 100%
经营范围：主营：许可经营项目：镜片、镜架、眼镜、光学仪器设备制造；
兼营：含下属分支机构的经营范围。
杭州毛源昌眼镜有限公司原名杭州毛源昌眼镜厂，于 2011 年 12 月 9 日更名
为杭州毛源昌眼镜有限公司，同时领取了工商营业执照。
根据浙江新华会计师事务所有限公司出具的浙新会专字[2011]022 号《关于
杭州毛源昌眼镜厂截止 2010 年 12 月 31 日资产核实的审计报告》，截止 2010 年
12 月 31 日，杭州毛源昌眼镜厂总资产 67,198,556.99 元，总负债 31,524,583.78
元，净资产 35,673,973.21 元，2010 年营业收入 33,437,454.21 元，净利润
2,761,078.58 元。
五、交易的定价政策和定价依据
杭州毛源昌眼镜厂 2010 年 12 月 31 日经审计的账目总资产为 67,198,556.99
元，总负债 31,524,583.78 元，净资产 35,673,973.21 元。浙江天源资产评估有限
公司以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对杭州毛源昌眼镜厂
所有者权益进行了评估，出具了浙源评报字[2011]0018 号《杭州毛源昌眼镜厂
企业改制涉及的所有者权益评估报告》，总资产评估价值为 11,592.21 万元，总负
债的评估值为 3,152.46 万元，净资产的评估值为 8,439.75 万元。根据净资产评估
值，75%的股权价值为 6,329.81 万元。该股权起拍价定为 6,575 万元，竞拍成功
后受让方需另行支付 1000 万元职工安置费及成交价 2.5%的佣金。公司拟以不超
过 7200 万元的超募资金参与该股权的竞拍。
六、交易协议的主要内容
1、成交金额：不超过人民币柒仟贰佰万元。
2、支付方式：现金
3、协议生效：自出让方与受让方签字或盖章后生效。
七、交易的其他安排
本次股权收购的资金来源为超募资金，与招股说明书所列示的募集资金投资
项目无关，本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、交易目的和交易对公司的影响
杭州毛源昌眼镜有限公司属于轻工五金行业，与公司主营业务相同，同时标
的公司杭州毛源昌眼镜有限公司是一家中华老字号的眼镜制造销售企业，公司将
通过本次收购，迅速提高公司产品在国内市场销售的知名度及市场占有率。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可和独立意见，认为：本次竞拍的标的公司杭州毛源
昌眼镜有限公司属于轻工五金行业，与公司主营业务相同，同时杭州毛源昌眼镜
有限公司是一家中华老字号的眼镜制造销售企业，公司将通过本次收购，提高该
类产品在国内的知名度及市场占有率。该交易以杭州毛源昌眼镜有限公司2010
年经审计后的净资产和评估值为依据，遵循了公平合理的定价原则,决策程序符
合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业
板规范运作指引》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 公司本次拟使用不
超过7200万元人民币超募资金参与竞拍杭州毛源昌眼镜有限公司75%的国有股
权，有效的利用超募资金，整合资源，增强公司整体竞争实力。超募资金的使用
符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披
露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规
定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害全体股东利益的情况。本次股权转让的评估机构机构独立，资产评估
报告所采用评估方法适当，评估假设前提合理，评估定价公允。
十、保荐机构核查意见
经核查，一创摩根认为：
巨星科技本次关于使用超募资金参与竞拍杭州毛源昌眼镜有限公司 75%国
有股权事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见。
本次交易以杭州毛源昌眼镜有限公司 2010 年经审计后的净资产和评估值为
依据，遵循了公平合理的定价原则,决策程序符合有关法律法规的规定，未违反
《深圳证券交易所上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联
交易管理办法》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
巨星科技本次募集资金使用计划有效的利用超募资金，整合资源，增强公司
整体竞争实力,募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益之情形。巨星科技本次超募资金使用事项履行了必要的法律程序，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理办法》
等相关规定的要求。一创摩根对巨星科技实施上述事项无异议。
十一、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、保荐机构核查意见；
4、交易标的的资产核实审计报告；
5、杭州毛源昌眼镜厂企业改制涉及的所有者权益评估报告。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一一年十二月三十一日
