杭州巨星科技股份有限公司监事会
关于使用超募资金收购
浙江杭叉控股股份有限公司股权暨关联交易事项的意见
根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则（2008 年修订）》以及《公
司章程》、《关联交易管理办法》、《监事会议事规则》等有关规定，杭州巨星科技
股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2011 年 7 月 28 日召开第二届监事
会第二次会议，对公司《关于使用超募资金收购浙江杭叉控股股份有限公司股权
暨关联交易的议案》进行了审议，并发表专项意见如下：
1、该关联交易以杭叉控股 2010 年一年又一期经审计后的净资产和评估值为
依据，结合巨星集团收购杭叉控股股权价格，遵循公平合理的定价原则,经交易
双方协商确定交易价格,决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《深圳证券
交易所上市规则》、《深交所中小企业板规范运作指引》、公司《关联交易管理办
法》，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
2、公司本次使用超募资金 249,067,680 元收购浙江杭叉控股股份有限公司
20％的股权，是公司主营业务的延伸，目的是提高公司的资产收益率和持续盈利
能力。超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指
引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久
性补充流动资金》等有关规定的要求，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
3、本次股权转让的资产评估报告，评估机构独立，评估方法适当，评估假
设前提合理，预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值合理，预期收益
可实现，评估定价公允。
4、董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他
董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上
市规则》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，专为《杭州巨星科技股份有限公司监事会关于使用超募资金
收购浙江杭叉控股股份有限公司股权暨关联交易事项的专项意见》之签字页）
监事（签字）：
蒋赛萍： 余闻天: 陈 俊：
杭州巨星科技股份有限公司
监 事 会
二○一一年七月二十八日
