证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2012-27
众业达电气股份有限公司
关于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“众业达”）《首
次公开发行 A 股股票招股说明书》的承诺，公司使用部分超募资金需要履行股
东大会审批程序。因此本次交易尚需提交股东大会审议，存在一定的不确定性。
2、 本次交易完成后将导致公司形成商誉8,334.66万元（假设按合并日为
2012年3月31日计算），占公司2011年度净利润的45.3%。公司将根据《企业会计
准则第8号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购股权形
成的商誉进行减值测试，存在商誉减值风险。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］660 号”文核准，获准
向社会公开发行 29,000,000 股人民币普通股［A 股］股票，每股面值 1 元，每
股 发 行 价 格 39.90 元 。 公 司 本 次 发 行 A 股 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,157,100,000.00 元，扣除发行费用人民币 61,584,000.00 元，实际募集资金
净额为人民币 1,095,516,000.00 元。该项募集资金已于 2010 年 6 月 28 日全部
到 位 ， 并 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 “ 广 会 所 验 字 [2010] 第
08000350815 号”验资报告审验。
根据“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”的要求，发行股票过程中
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发生的广告费、路演费、酒会及其他费用应该在发生时计入当期损益，在收到募
集资金时，由于尚未界定发行费用的范围，公司将上述费用 8,681,500.00 元包
含到发行费用。2010 年 12 月已将其调增资本公积，并于 2011 年 3 月将其从基
本户转回募集资金账户。调整后，发行费用为人民币 52,902,500.00 元，实际
募集资金净额为人民币 1,104,197,500.00 元。
根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次
募集资金拟投资于三个项目：电气分销网络扩容技术改造项目、电气系统集成及
成套业务扩建项目和企业技术中心建设项目。上述三个项目共需使用募集资金人
民币 49,668.8 万元。扣除上述募投项目资金需求总额后，公司此次超募资金为
人民币 607,509,500.00 元。
二、已披露的超募资金使用情况
1、经 2010 年 7 月 25 日公司第一届董事会第十一次会议和 2010 年 8 月 12
日公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用人民币 13,000.00 万元
超募资金偿还银行贷款，使用人民币 10,000.00 万元超募资金补充公司流动资
金。
2、2011年2月25日，公司第一届董事会第十六会议和2011年3月23日公司2010
年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，公司
使用人民币2 亿元超募资金补充公司流动资金。
上述事项共使用超募资金430,000,000.00元，截至本次超募资金使用前，公
司超募资金余额为177,509,500.00元。
三、交易概述
1、2012 年 3 月 22 日，公司与北京迪安帝科技有限公司（以下简称“迪安
帝”）股东赵珂等签订了《股权收购意向协议》。
2、2012 年 5 月 24 日，公司与迪安帝股东赵珂、刘伟 、张晓海、曲冬辉、
高宏宇、朱吕本、姚艳红（以下合称“转让方”）签订了《股权转让协议》（以下
简称“转让协议”），公司拟以人民币 10,200 万元收购转让方合计持有迪安帝
51%的股权。本次收购完成后，公司将持有迪安帝 51%的股权，转让方合计持有
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迪安帝 49%的股权。
3、2012 年 5 月 24 日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金收购北京迪安帝科技有限公司股权的议案》。独立董事发表
了独立意见。本次收购不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
4、本次收购款项其中 9200 万元使用超募资金，1000 万元公司自筹资金。
根据公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》的承诺，公司使用部分超募资
金需要履行股东大会审批程序。本交易尚需提交 2012 年第一次临时股东大会审
议。
四、交易对方基本情况
1、赵珂
住所：北京市朝阳区和平街
身份证号：11010519690405XXXX
2、刘伟
住所：北京市朝阳区裕中东里
身份证号：11010519730121XXXX
3、张晓海
住所：北京市朝阳区芍药居北里
身份证号：11010519710701XXXX
4、曲冬辉
住所：北京市朝阳区八里庄南里
身份证号：62242519721213XXXX
5、高宏宇
住所：北京市崇文区花市上三条
身份证号：11010319710603XXXX
6、朱吕本
住所：浙江省乐清市柳市镇
身份证号：33032319650101XXXX
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7、姚艳红
住所：山西省太原市万柏林区
身份证号：14272319751011XXXX
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关
系。
五、交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次收购标的为转让方持有的迪安帝 51%股权。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争
议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
2、迪安帝基本情况
（1）注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 幢 B1-2007
室。
（2）注册时间：2000 年 3 月 16 日。
（3）注册资本：2300 万元，其中赵珂出资 7,884,400.00 元，占注册资本
的 34.28%；刘伟出资 6,617,100.00 元，占注册资本的 28.77%；张晓海出资
3,691,500.00 元，占注册资本的 16.05%；曲冬辉出资 1,846,900.00 元，占注册
资本的 8.03%；高宏宇出资 1,014,300.00 元，占注册资本的 4.41%；朱吕本出资
1,212,100.00 元，占注册资本的 5.27%；姚艳红 733,700.00 元，占注册资本的
3.19%。
（4）经营范围：许可经营项目：电气柜组装；一般经营项目：技术开发、
转让、服务、咨询；信息咨询（不含中介服务）；计算机软硬件开发、设计；销
售计算机软硬件及外设、机械电器设备、通讯设备（除发射装置）、化工产品（不
含化学危险品及一类易制毒化学品）、空调制冷设备、机电设备及配件；货物进
出口；技术进出口；代理进出口；电器柜设计、销售。
迪安帝的主营业务主要是分销ABB传动产品、ABB低压产品、ABB PLC产品、
ABB电机和备件，以及相关维修保养服务。
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（5）赵珂、刘伟、张晓海、曲冬辉、高宏宇、朱吕本、姚艳红为转让协议
签署日迪安帝全部股东，均放弃其他股东本次将股权转让给众业达时的优先受让
权。
3、迪安帝子公司基本情况
截至协议签署日，迪安帝共有 5 家全资子公司，基本情况如下：
（1）北京迪安帝自动化系统有限公司
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 幢 B1-2006 室
注册时间：2008 年 7 月 9 日
注册资本：200 万元
经营范围：销售机电设备、仪器仪表、制冷设备、计算机软硬件；自动化系
统集成；自控技术开发、推广。
（2）北京迪安帝电器设备有限公司
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 幢 B1-2003 室
注册时间：2009 年 9 月 23 日
注册资本：200 万元
经营范围：销售机械电气设备、五金交电、计算机软硬件及外设、化工产品
（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、空调制冷设备、机电设备及配件；货
物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、转让、服务、咨询；经济信息
咨询。
（3）河南迪安帝科技有限公司
注册地址：郑州市金水区经二路 2 号院 4 号楼 1301 号
注册时间：2008 年 12 月 25 日
注册资本：500 万元
经营范围：工业电气自动化的开发、技术转让、技术咨询；计算机软硬件开
发与设计；机电机械设备、电线电缆、五金建材、工控设备、自控设备（除汽车）、
高低压成套设备的销售；从事货物与技术的进出口业务。
（4）烟台迪安帝电气科技有限公司
注册地址：烟台市福山区鸿福街 101 号
注册时间：2010 年 2 月 4 日
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注册资本：100 万元
经营范围：电气技术开发、转让；计算机软硬件开发、设计、销售；日用百
货、针纺织品、五金交电、金属材料、汽车配件、建筑装饰材料、通讯设备、化
工产品、空调制冷设备、塑料制品、机电设备及配件批发、零售；货物及技术进
出口业务。
（5）山西迪安帝科技有限公司
注册地址：太原市小店区并州南路 489 号太行商务 803 室
注册时间：2011 年 3 月 21 日
注册资本：500 万元
经营范围：计算机软硬件开发；计算机软硬件、电子产品、普通机械设备、
电器设备、通讯器材、化工产品（不含危险品）、空调制冷设备、机电设备的销
售；电器柜设计及销售；进出口贸易；机电设备的技术开发、转让、技术咨询。
4、有关财务数据
迪安帝2011年度以及2012年一季度的合并资产状况和经营情况：
单位：人民币万元
项 目
