证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2011-06
众业达电气股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易是外资企业转让给内资企业，需要取得商务部或其授权的分支
机构批准。
2.如在 2011 年 5 月 30 日前或双方一致同意的延长期限内，非因双方的原
因股权转让未获得新的营业执照，则任何一方均有权终止本协议。
3.上海泰高现处于半停产状况，公司收购后，如果不能尽快恢复正常生产，
将可能在 2011 年造成近 800 万的亏损（占公司 2009 年净利润的 6.3%），从而对
公司业绩造成一定的影响。
一、交易概述
1． 众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月16日与拉森
特博洛国际有限公司（英文：LARSEN & TOUBRO INTERNATIONAL FZE）（以下简称
“拉森特博洛”）签订了《股权转让协议》，收购拉森特博洛持有的上海泰高开关
有限公司（以下简称“上海泰高”）100%股权。经双方协商，上述标的股权转让
价款确定为：人民币6,200万元。本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2． 2011年2月16日公司第一届董事会第十五次会议以9票赞成票全票通过了
《股权转让协议》，独立董事对本次收购出具了肯定的意见。
本次交易无需经过股东大会批准。
本次交易是外资企业转让给内资企业，《股权转让协议》需要取得商务部或
其授权的分支机构的批准。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方的名称：拉森特博洛国际有限公司（英文：LARSEN & TOUBRO
INTERNATIONAL FZE）
企业性质：拉森特博洛是一家在阿拉伯联合酋长国沙迦哈姆利亚自由贸易区
根据沙迦哈姆利亚自由区实施条例成立的并有效存续的有限责任公司
注册地：阿拉伯联合酋长国沙迦哈姆利亚自由区 Plot 1H-44, P.O. Box
41558
主要办公地点：阿拉伯联合酋长国沙迦哈姆利亚自由区 Plot # 1H-44, P.O
Box 41558
执行董事：Mr.Kodiyalam Vasudevan Rangaswami
注册资本：USD 380,000,000
营业执照注册号：0067
主营业务：1. 个人资源投资；2. 设备制造，维修和维护；3. 提供工厂机
器及其它设备供应服务以及项目顾问，提供自动化解决方案.
主要股东：由拉森特博洛有限公司（英文：Larsen & Toubro Limited） 100%
控股
2．拉森特博洛与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）本次收购标的为拉森特博洛持有的上海泰高100%股权。
该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争
议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。
（2）该项资产经审计后2010年10月31日净资产4482万元。
2．上海泰高基本情况
股东：拉森特博洛持有上海泰高100%股权，不存在有优先受让权的其他股东。
主营业务：生产各类高低压（不超过220千伏）开关，电机启动设备，变压
器及相关的电器电子成套设备和零部件，销售自产产品，提供售后服务，技
术咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
注册资本：600万美元
设立时间：1995年10月3日
注册地：上海闵行区吴河路200号
经审计的最近一年及最近一期的资产状况和经营情况：
单位：人民币万元
2009年度 2010年1-10月
项目
/2009年12月31日 /2010年10月31日
资产总额 13,461.19 6,460.88
负债总额 7,687.78 1,979.21
净资产 5,773.41 4,481.68
或有事项涉及的总额（包括担保、
- -
诉讼与仲裁事项）
营业收入 11,795.36 3,720.02
营业利润 -545.32 -1,207.77
净利润 -545.32 -1,291.73
经营活动产生的现金流量净额 747.46 1,149.87
3．公司聘请了审计机构对交易标的进行了审计,同时聘请了评估机构对交易
标的的固定资产（含土地使用权）进行了评估。
审计机构：上海上会会计师事务所有限公司，具有执行证券期货相关业务资
格。
评估机构：上海银信汇业资产评估有限公司，具有执行证券期货相关业务资
格,对上海泰高固定资产（含土地使用权）进行评估。
4．上海泰高的原有债权债务由收购后的上海泰高承接，除此外本次交易不
涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
1． 本次收购股权的成交金额为人民币6200万元，以现金分两笔支付：第一
笔于签署日后的3日内向监管账户中汇入购买价款人民币6200万元的10%；第二笔
付款为剩余购买价款，公司应在申请日（向审批机构成功递交股权转让和章程修
正案的审批申请材料之日）当日将第二笔付款汇入监管账户中。
《股权转让协议》应在完成最后一项下列条件之日生效：a、拉森特博洛和
公司已根据其管辖地法律就签署本协议及完成股权转让获得其董事会或股东必
要批准、授权、同意。b、拉森特博洛和公司已签署与本协议相关的及与完成本
股权转让相关的所有文件，包括但不限于监管协议，章程修正案以及其他与上海
泰高变更有关的必要文件等。c、本协议已获审批机构以书面批准；d、上海泰高
的章程修正案及与股权转让相关的公司变更已由有关各方签署并获审批机构书
面批准。
2．需经有关政府部门批准和履行的合法程序
需向相关部门（包括审批机构、登记机构，外管局、海关部门）申请股权转
让之批准、税务登记变更、外汇登记注销、购付汇核准件、海关登记、登记机构
变更登记等手续。
3．交易定价依据：双方协商确定。
4．支出款项的资金来源：使用募集资金2135万元，自筹资金4065万元。
5．交接日：上海泰高最终获得新的营业执照之日后第五个工作日，最晚不
迟于2011年5月30日。
备注：一旦收到审批机关之批准，拉森特博洛和公司应相互合作，确保将上
海泰高之运营顺利地交接和转让给公司。为确保交接，自收到审批机关之批准后
第一个工作日起，拉森特博洛应允许公司之雇员进入上海泰高厂房和设施与上海
泰高之雇员进行相互配合。拉森特博洛应尽力支持公司对交接后之经营活动作出
计划。
6．过渡期相关标的资产产生的损益归属：
在登记日（上海泰高最终获得新的营业执照之日）前，上海泰高资产风险（如
盗窃、事故、火灾、风灾等）由拉森特博洛承担，登记日后由公司承担。拉森特
博洛或者上海泰高不得对指定结算日（2010年10月31日）已存在的固定资产（包
括土地使用权、房产、机器设备等）和知识产权进行处置，如果上海泰高在指定
结算日已存在的固定资产（包括土地使用权、房产、机器设备等）发生消灭或非
因正常经营发生任何损失，股权购买价格应作相应调整。
如交接日早于2011年5月30日或于当日完成，公司认可上海泰高于交接日前
发生税后收益或损失；如交接日晚于2011年5月30日，2011年5月30日到实际交接
日期间上海泰高所产生的按上海泰高原会计制度计算的税后收益或亏损，由拉森
特博洛承担。
五、涉及收购资产的其他安排
人员安置：公司在交接日后将按照上海泰高与员工已签订尚未履行完毕的劳
动合同的约定及中国法律、法规规定承接员工清单上所列的现有员工。
土地租赁等情况：不涉及土地租赁情况。
交易完成后，上海泰高为公司全资子公司，其部分房产作为公司物流配送中
心（即：公司募集资金项目之“电气分销网络扩容技术改造项目”之“物流配送
网络建设项目”之“上海物流配送中心”。上海物流配送中心项目原计划采用租
赁方式改造，投资额为351.4万，租赁面积5000平方米；现将该项目调整为采用
购买方式进行，投资额调整为2135万元。本次调整不会改变电气分销网络扩容技
术改造项目的总投资规模和实施项目，仅属于项目内部调整，不属于募集资金用
途变更），泰高现有业务继续经营。
本次收购事项不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司收购目的：第一，公司是工业电气分销商，完善的物流配送仓库是优秀
专业电气分销商的必要条件。公司上海现有物流配送中心面积狭小（仅1000平方
米），已不适应公司业务发展需要，急需扩大仓储面积。上海泰高现有土地面积
26668平方米、房屋面积8979.48平方米，其地处上海闵行区，其交通非常方便，
是理想的物流场地。第二，上海泰高是专业高低压柜生产企业（成套制造），特
别是在中压柜方面，拥有多年经验和较好的市场品牌。公司2003年开始系统集成
与成套制造，目前已形成一定规模（2010年1-6月系统集成与成套制造业务营业
收入为6,795.33万元）。成套制造的发展，有利于扩大分销业务，符合公司既定
的发展规划。华东地区是中国经济发达地区，对高中低压柜的需求巨大；加上公
司在上海已有的全资子公司--上海汕能电气成套有限公司是一家专业集成商，可
以与上海泰高业务形成互补；再加上公司在系统集成与成套制造上多年的发展，
已拥有一定的技术与市场优势。收购上海泰高后，公司计划将其打造成物流配送
中心、系统集成与成套制造基地。
对公司的影响：
1.收购上海泰高，有利于完善公司物流配送系统，更好地满足客户快速物流
