证券代码：002439 证券简称：启明星辰
启明星辰信息技术集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二○二三年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事及高管签名：
王 佳 齐 舰 严 立
张 媛 张宏亮 刘俊彦
张晓婷
启明星辰信息技术集团股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
王海莹 张 淼 田占学
启明星辰信息技术集团股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义...... 6
第一节 本次发行的基本情况...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次发行履行的相关程序...... 7
（一）本次发行履行的决策程序...... 7
（二）本次发行监管部门的审核注册程序...... 8
（三）募集资金到账和验资情况...... 9
三、本次发行基本情况...... 10
（一）发行方式...... 10
（二）发行价格及定价原则...... 10
（三）发行股票的种类和面值...... 10
（四）发行数量...... 10
（五）发行对象与认购方式...... 11
（六）发行股份限售期...... 11
（七）募集资金情况...... 11
（八）上市地点...... 11
四、本次发行对象概况...... 12
（一）发行对象的基本情况...... 12
（二）本次发行对象与公司的关系...... 12
（三）发行对象的认购资金来源...... 12
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况...... 13
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排...... 13
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...... 14
（七）关于认购对象适当性的说明...... 14
五、本次发行相关中介机构情况...... 15
（一）保荐人（主承销商）...... 15
（二）发行人律师...... 15
（三）审计机构...... 16
（四）验资机构...... 16
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 17
一、本次发行前后公司前十名股东情况...... 17
（一）本次发行前公司前十名股东情况...... 17
（二）本次发行后公司前十名股东情况...... 17
（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况...... 18
二、本次发行对公司的影响...... 18
（一）对股本结构及股东结构的影响...... 18
（二）对业务及资产的影响...... 19
（三）对公司治理的影响...... 19
（四）对董事、监事、高级管理人员及科研人员结构的影响...... 19
（五）对财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 20
（六）对同业竞争和关联交易的影响...... 21
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的
结论意见...... 23
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...... 23
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...... 23第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 24
第五节 中介机构声明...... 25
第六节 备查文件...... 30
一、备查文件...... 30
二、查阅地点...... 30
三、查阅时间...... 30
四、信息披露网址...... 31
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
公司、上市公司、启明星辰、 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司（股票代码 002439）发行人
本次发行、本次向特定对象 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022 年向特定对象
发行 发行 A 股股票
本发行情况报告书 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》
《公司章程》 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》
实际控制人、控股股东 指 王佳、严立夫妇
中移资本 指 中移资本控股有限责任公司
保荐人、主承销商、中信建 指 中信建投证券股份有限公司
投证券
定价基准日 指 第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日
发行底价 指 本次发行定价基准日前 20 个交易日启明星辰 A 股股票交
易均价的 80%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
董事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
股东大会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会
监事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元，人民币百万元
注：本发行情况报告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 启明星辰信息技术集团股份有限公司
公司英文名称 Venustech Group Inc.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002439
证券简称 启明星辰
成立时间 2008-01-25
注册资本 943,699,162 元
注册地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦
一层
办公地址 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明星辰大厦
法定代表人 王佳
邮政编码 100193
联系电话 010-82779006
传真 010-82779010
公司网站 www.venustech.com.cn
统一社会信用代码 911100006004827014
货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺
织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额
经营范围 许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租
办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策程序
本次发行方案已经2022年6月17日召开的公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过。
2022 年 9 月 30 日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议，审议通过
了调整本次发行方案等议案。
2022 年 10 月 19 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了本
次向特定对象发行的相关议案。
2023 年 2 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告等议案。
2023 年 3 月 17 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告等议案。
2023 年 8 月 4 日，发行人召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议
通过了本次向特定对象发行的补充协议等相关议案。
2023 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通
过了延长本次发行股东大会有效期等议案。
2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了延
长本次发行股东大会有效期等议案。
（二）本次发行监管部门的审核注册程序
2022 年 8 月 22 日，本次发行对象中移资本收到的国家市场监督管理总局出
具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕536 号），同意中移资本实施集中。
2022 年 11 月 21 日，公司收到国家国防科技工业局出具的《国防科工局关
于北京启明星辰信息安全技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕901 号），国家国防科技工业局已原则同意公司本次资本运作。
2023 年 5 月 19 日，启明星辰收到本次发行认购对象中移资本控股有限责任
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