证券代码：002439 证券简称：启明星辰
启明星辰信息技术集团股份有限公司
向特定对象发行股票
上市公告书
保荐人
二〇二三年十二月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事及高管签名：
王 佳 齐 舰 严 立
张 媛 张宏亮 刘俊彦
张晓婷
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2023年12月28日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
王海莹 张 淼 田占学
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2023年12月28日
特别提示
一、发行数量及价格
发行数量：283,109,667 股
发行价格：14.35 元/股
发行后总股本：1,226,808,829 股
募集资金总额：4,062,623,721.45 元
募集资金净额：4,044,809,467.05 元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：283,109,667 股
股票上市时间：2024 年 1 月 5 日（上市首日），新增股份上市日公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行股份限售期
本次向特定对象发行的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转让，自2024
年 1 月 5 日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构变动情况
本次发行前，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司 28.25%的股权，为公
司控股股东、实际控制人。
本次发行完成后，中移资本直接持有上市公司 23.08%的股份，王佳、严立夫
妇合计持有上市公司 21.73%的股份，合计持有上市公司 13.08%的表决权。公司控股股东将变更为中移资本，实际控制人将变更为中国移动集团。
本次发行前后，公司主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例具体情况如下表：
单位：万股
本次发行前 本次发行后
股东 拥有表 拥有表决 拥有表决
持股 持股 决权股 权股份数 持股 持股 拥有表决 权股份数
数量 比例 份数 占总股本 数量 比例 权股份数 占总股本
比例 比例
中移资本 - - - - 28,310.97 23.08% 28,310.97 23.08%
王佳、严 26,655.11 28.25% 16,042.88 17.00% 26,655.11 21.73% 16,042.88 13.08%
立夫妇
其他股东 67,714.81 71.75% 67,714.81 71.75% 67,714.81 55.20% 67,714.81 55.20%
合计 94,369.92 100.00% 83,757.69 88.75% 122,680.88 100.00% 112,068.66 91.35%
目 录
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 发行人的基本情况...... 9
第二节 本次发行的基本情况 ...... 10
一、发行类型...... 10
二、本次发行履行的相关程序...... 10
三、本次发行基本情况...... 11
四、本次发行对象概况...... 14
五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 17
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 18
第三节 本次发行新增股份上市情况...... 19
一、新增股份上市批准情况...... 19
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 19
三、新增股份的上市时间...... 19
四、新增股份的限售安排...... 19
第四节 发行前后相关情况对比...... 20
一、本次发行前后公司前十名股东情况...... 20
二、本次发行对公司的影响...... 21
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 26
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 26
二、管理层讨论与分析...... 27
第六节 本次新增股份发行上市相关机构...... 32
一、保荐人（主承销商）...... 32
二、发行人律师...... 32
三、审计机构...... 32
四、验资机构...... 33
第七节 保荐人的上市推荐意见...... 34
一、保荐协议的主要内容...... 34
二、保荐人的上市推荐意见...... 34
第八节 其他重要事项...... 35
第九节 备查文件 ...... 36
一、备查文件...... 36
二、查阅地点...... 36
三、查阅时间...... 37
四、信息披露网址...... 37
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本次发行/本次向特定对 启明星辰信息技术集团股份有限公司本次向特定对象发
象发行/本次向特定对象 指 行股票
发行股票
实际控制人、控股股东 指 王佳、严立夫妇
本上市公告书 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行
股票上市公告书》
启明星辰/公司/本公司/上 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司
市公司/发行人
集团公司 指 上市公司及受上市公司控制的主体的合称
中移资本 指 中移资本控股有限责任公司
中国移动集团 指 中国移动通信集团有限公司
《投资合作协议》 指 《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰
信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议>》
《投资合作协议之补充协 《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰
议》 指 信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议之补充协
议>》
《附条件生效的股份认购 指 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股
协议》《股份认购协议》 有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议>》
《附条件生效的股份认购 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股
协议之补充协议》《股份 指 有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议之补充协
认购协议之补充协议》 议>》
《表决权放弃协议之补充 指 《王佳、严立与中移资本控股有限责任公司之<表决权
协议》 放弃协议之补充协议>》
公司股东大会、股东大会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
公司监事会、监事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会
定价基准日 指 第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日
过渡期 指 《投资合作协议》签署之日起至本次发行完成日
启明星辰向中移资本发行的股份在中证深圳分公司登记
本次发行完成 指 在中移资本名下，“本次发行完成日”指本次发行完成
之日
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12
验资报告 指 月 15 日出具的《验资报告》
（XYZH/2023GZAA7B0206 号）
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12
验证报告 指 月 13 日出具的《验证报告》
（XYZH/2023GZAA7B0205 号）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资主管部门 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其授
权机构
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中证深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《启明星
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