证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2023-007
启明星辰信息技术集团股份有限公司
第五届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第
九次（临时）会议于 2023 年 2 月 27 日在公司会议室以现场会议和通讯表决结合
的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2023 年 2 月 20 日以电子邮件形式
通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》
同意公司依据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司签署<投资合作协议之补充协议（二）>的议案》
2023 年 2 月 17 日，中国证监会和深圳证券交易所就全面实行股票发行注册
制颁布了《注册管理办法》等多项监管规定，为满足前述相关制度和规则的要求，公司拟与中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）、公司控股股东王
佳、严立签署《投资合作协议之补充协议（二）》，对各方分别于 2022 年 6 月 17
日、2022 年 9 月 30 日签署的《投资合作协议》以及《投资合作协议之补充协议》
所涉及相关法规及文字表述进行更新和调整，以满足注册制监管制度和规则的要求。同意公司与中移资本、公司控股股东王佳、严立签署《投资合作协议之补充协议（二）》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
三、审议通过了《关于公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
2023 年 2 月 17 日，中国证监会和深圳证券交易所就全面实行股票发行注册
制颁布了《注册管理办法》等多项监管规定，为满足前述相关制度和规则的要求，公司拟与中移资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对双方
分别于 2022 年 6 月 17 日、2022 年 9 月 30 日签署的《附条件生效的股份认购协
议》以及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》所涉及相关法规及文字表述进行更新和调整，以满足注册制监管制度和规则的要求。同意公司与中移资本签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证本次向特定对象发行股票相关事宜顺利、有序完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次向特定对象发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）在有关法律法规及规范性文件许可的范围内，根据中国证监会、深圳证券交易所的监管政策和本次发行的审核情况，依据市场条件和具体情况在本次
发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
（2）根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府部门的监管政策，包括但不限于《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则、对本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整、更新、补充、修订本次发行相关文件，以符合监管要求，并实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、暂停/中止/延期或终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的一切事宜；
（3）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据全面实行股票发行注册制相关制度规则、其他相关政府部门、监管机构、深圳证券交易所和证券登记结算机构的要求或相关法律法规及政策变化等，制作、修改、补充、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复监管/审核部门的反馈意见，并按照监管及审核要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（4）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（5）决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（6）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
（7）在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规及规范性文件和证券监管部门、深圳证券交易所对上市公司向特定对象发行股票有新的规定和要求或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
（8）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）根据本次发行股票的完成情况，适时修改《公司章程》中与本次发行有关的条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，办理有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理公司相关变更登记手续；
（10）提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或董事长授权的其他人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
（11）在不违反相关中国法律法规的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
以上授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
以上议案涉及关联交易事项，关联董事王佳、严立回避表决。
表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 3 月 17 日召开 2023 年第一次临时股东大会。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2023年2月28日
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