北京启明星辰信息技术股份有限公司
Beijing Venustech Inc.
北京市海淀区东北旺西路8 号中关村软件园21 号楼启明星辰大厦一层
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81 号华贸中心1 号写字楼22 层）北京启明星辰信息技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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北京启明星辰信息技术股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过2,500 万股
每股面值 1.00 元
每股发行价格 [25.00] 元/股
预计发行日期 2010 年 [6] 月 [7] 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 9,875.9123 万股
股份限制流通及自
愿锁定承诺
1、公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、公司股东西藏天辰、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴
池、曾岩、傅世敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不
转让其持有的公司股份。
3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺：除前述
锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股
份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司
股份。
公司董事谢奇志、董事潘宇东、监事王海莹承诺：自公司股
票上市之日起十二个月内，不转让其持有的西藏天辰股份；在其
任职期间每年转让的西藏天辰股份不超过其所持有股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的西藏天辰股份；
并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。北京启明星辰信息技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人
持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述
锁定期外，在任启明星辰董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让所持西藏天辰的股份不超过百分之二十五；离职后半年内不
转让所持西藏天辰的股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份
的变动情况。
4、公司股东KPCB、Ceyuan Ventures、Ceyuan Advisors、Bidzos
和Robertson 承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让
其持有的公司股份；若公司于2009 年6 月29 日（含）之前刊登
招股说明书，对于所持公司股份，自其成为公司股东之日（2008
年6 月30 日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司
签署日期 2010 年 [3] 月 [30] 日北京启明星辰信息技术股份有限公司 发行人声明
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。北京启明星辰信息技术股份有限公司 重大事项提示
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重大事项提示
一、本次发行前公司总股份7,375.9123 万股，本次发行股数不超过2,500 万股，发
行股数占发行后总股本的比例不超过25.31%。
1、公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、公司股东西藏天辰、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份。
3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期
间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
让其所持有的公司股份。
公司董事谢奇志、董事潘宇东、监事王海莹承诺：自公司股票上市之日起十二个月
内，不转让其持有的西藏天辰股份；在其任职期间每年转让的西藏天辰股份不超过其所
持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的西藏天辰股份；并及
时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。
公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理届时承诺人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该
部分股份；除前述锁定期外，在任启明星辰董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
所持西藏天辰的股份不超过百分之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；
并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。
4、公司股东KPCB、Ceyuan Ventures、Ceyuan Advisors、Bidzos 和Robertson 承
诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；若公司于2009 年6
月29 日（含）之前刊登招股说明书，对于所持公司股份，自其成为公司股东之日（2008
年6 月30 日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。北京启明星辰信息技术股份有限公司 重大事项提示
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二、根据2008 年9 月3 日召开的公司2008 年第五次临时股东大会决议及2010 年2
月1 日召开的公司2010 年第一次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票并上市完成
后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同
享有。
三、公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节“风险因素”中的下列风险：
（一）产品销售季节性风险
根据赛迪顾问的统计数据，我国信息安全产品市场下半年销售规模的比例一般占全
年的60％以上。由于公司目前的主要客户是政府机关，电信、金融等行业的大型国有企
业，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算
和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年
中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从7—8 月份开始明显增加，设备
交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。从近三年公司各季度营业收
入占全年的比例统计来看，第四季度占比平均为50%左右；从报告期上半年净利润情况
看，2007 年至2009 年各上半年净利润分别为-2,135.25 万元、-620.66 万元和-1,685.25
万元，而全年净利润分别为3,903.92 万元、4,714.11 万元和5,291.49 万元。因此，公
司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，
由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司
第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测
全年盈利状况。
（二）财税优惠政策风险
1、增值税税收优惠政策风险
根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）
和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收
政策问题的通知》（财税[2000]25 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件
产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即
退政策。北京启明星辰信息技术股份有限公司 重大事项提示
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2007 年、2008 年和2009 年，公司获得的增值税退税金额分别为1,168.16 万元、
1,559.41 万元和2,414.11 万元，占利润总额的比例分别为27.23%、29.86%和42.30%。
该等增值税退税是软件行业税收制度的特殊性造成的，基于软件行业的特殊性，以及国
家对软件行业的总体政策导向，预期上述税收优惠法规在一定时期内将保持稳定。
但如果国家增值税税收优惠政策发生不利变化，将直接影响公司的净利润。
2、所得税税收优惠政策风险
依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有
关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）的规定，对软件企业所退增值税税款由企
业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所
得税；对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企
业所得税。新《企业所得税法》实施后，《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优
惠政策的通知》（财税[2008]1 号）重申了软件企业上述所得税优惠政策。新《企业所得
税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
公司2003 年—2007 年连续五年均被国家发改委、工业和信息化部（原信息产业部）、
商务部、国家税务总局联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”。 公司2008 年被认
定为高新技术企业，2009 年被认定为“国家规划布局内重点软件企业”。2007 年、2008
年和2009 年享受的所得税优惠金额分别为319.09 万元、437.08 万元和503.91 万元；
占利润总额的比例分别为7.44%、8.37%和8.83%，占利润总额的比例较低。
但如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能被认定为“国
家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”，公司须按25%的税率缴纳企业所得税。
因此，公司存在所得税税收优惠政策的风险。
3、国
