证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2023-043
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于出售持有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”、“交易标的”）42.12%股权以人民币 2.40 亿元的交易价格出售给青岛普晟普利企业管理中心（有限合伙）（以下简称“普晟普利”、“交易对方”）；本次交易完成后，公司将不再持有誉衡生物股权。
2、提请投资者重点关注本公告“八、本次交易存在的风险及措施”部分，谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
2023 年 6 月 28 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于出售持
有的广州誉衡生物科技有限公司全部股权的议案》：公司拟将持有的参股公司誉衡生物 42.12%股权以人民币 2.40 亿元的交易价格出售给普晟普利。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需公司股东大会审议、批准。
誉衡生物其他股东同意公司将持有的誉衡生物 42.12%的股权转让至普晟普
利并放弃享有的优先购买权。
二、交易对方的基本情况
1、名称：青岛普晟普利企业管理中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370281MACC5LTK2A
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：山东省青岛市胶州市三里河街道办事处北京东路 118 号创业孵化
基地 1639 室
5、注册资本：23,003 万元人民币（实缴金额：14,003 万元人民币）
6、成立日期： 2023 年 3 月 29 日
7、营业期限： 2023 年 3 月 29 日至无固定期限
8、经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务指标：普晟普利成立时间较短，暂无财务数据。
11、股东及执行事务合伙人：该合伙企业股东为杨晓轩、白雪峰、马庆岩，分别持有合伙企业 56.5144%、21.7493%、21.7363%股份；执行事务合伙人为杨晓轩。
12、交易对方不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息情况
⑴ 公司名称：广州誉衡生物科技有限公司
⑵ 企业类型：其他有限责任公司
⑶ 注册地址：广州市黄埔区南翔三路 1 号
⑷ 法定代表人：刁秀强
⑸ 注册资本：81,518.6001 万人民币
⑹ 统一社会信用代码：91440116MA59C6778K
⑺ 经营范围： 医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售;药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口
⑻ 交易标的权属情况：本次交易标的股权不存在抵押、质押等情形，且不
涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等情形。
⑼ 股权结构：
单位：人民币元
股东名称 注册资本 持股比例
哈尔滨誉衡药业股份有限公司 343,360,000 42.1204%
博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 70,227,347 8.6149%
苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙） 64,427,347 7.9034%
苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙） 49,159,143 6.0304%
苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙） 21,068,204 2.5845%
西安誉之星信息技术服务有限公司 5,800,000 0.7115%
上海睿亚誉生企业管理合伙企业（有限合伙） 100,484,280 12.3265%
上海昱盛博然企业管理合伙企业（有限合伙） 44,659,680 5.4785%
宜兴环科园产发股权投资合伙企业（有限合伙） 116,000,000 14.2299%
合计 815,186,001 100.0000%
2、交易标的历史沿革及股权变动情况
2016 年 3 月，公司设立誉衡生物将其作为未来发展生物药战略的平台载体。
2018 年 8 月，公司将以抗 PD-1 抗体 GLS-010 为核心的肿瘤免疫治疗的生物
药产品、资产及研发团队注入到全资子公司誉衡生物，同时，誉衡生物以增资扩股的方式引入战略投资者：苏州通和二期创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州通和毓承投资合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州翼朴苏榆股权投资合伙企业（有限合伙）。战略投资者合计投资人民币 3.12 亿元至誉衡生物，增资扩股完成后，誉衡生物成为公司持股 49%的参股公司，其他战略投资者的持股比例为 51%。
2020 年 12 月，为加快推进誉衡生物产品研发及上市进程，满足快速发展的
资金需求，公司与各投资人以合计人民币 1 亿元的总金额对誉衡生物进行第二轮增资。本轮增资中，公司出资人民币 4,900 万元，增资完成后，公司持股比例不变，同时引入新的战略投资者西安誉之星信息技术服务有限公司。
2021 年 11 月，誉衡生物实施股权激励计划，激励对象通过搭建持股平台上
海昱盛博然企业管理合伙企业（有限合伙）、上海睿亚誉生企业管理合伙企业（有限合伙）对誉衡生物进行增资，增资完成后，将分别持有誉衡生物 8%、18%股权。公司持有的誉衡生物股权比例由 49%下降至 36.26%。
2021 年 11 月，公司以人民币 4,300 万元对誉衡生物进行现金增资，誉衡生
物其他股东放弃本次增资的优先认购权，本轮增资完成后，公司持有誉衡生物股权将上升至 38.99%。
2022 年 4 月，誉衡生物引入新战略投资者宜兴环科园产发股权投资合伙企
业（有限合伙），宜兴环科园向誉衡生物增资人民币 2 亿元。本次增资完成后，公司持股比例由 38.99%下降至 32.52%。
2022 年 5 月，公司以现金方式对誉衡生物增资人民币 2 亿元，本次增资完
成后，公司持股比例由 32.52%上升至 42.12%。
2022 年底，由于誉衡生物产品销售业绩未达预期，公司对誉衡生物开发支
出计提减值准备 42,347.79 万元，影响公司净利润-17,836.89 万元。
2023 年，国内生物药行业竞争持续加剧，国内已有多款 PD-1/PD-L1 相关产
品获批上市，誉衡生物的赛帕利单抗注射液在市场准入、价格竞争及患者群体规模上已不具备优势；此外，誉衡生物 PD-1 产品宫颈癌适应症及其他产品的研发进展较为缓慢，后续发展需要更多的资金投入。鉴于誉衡生物亏损对公司业绩构成较大影响，公司结合实际情况综合评估后，决定出售持有的誉衡生物全部股权。
3、交易标的财务数据情况
单位：人民币元
财务指标 2022年12月31日/2022年1-12月金额 2023年3月31日/2023年1-3月金额
资产总额 456,406,224.36 410,363,868.99
负债总额 125,669,274.28 129,197,914.96
净资产 330,736,950.08 281,165,954.03
应收款项总额 5,498,247.19 6,801,928.20
营业收入 121,478,943.69 39,771,190.40
营业利润 -588,976,964.77 -49,570,996.05
净利润 -589,115,646.47 -49,570,996.05
经营活动产生的
现金流量净额 -219,009,541.82 -59,237,916.88
注：以上财务数据为经公司会计政策调整、并计提开发支出减值准备后的数据，2022年度、2023 年 1-3 月数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告编号：上会师报字（2023）第 10015 号）。
4、交易标的产品研发及销售情况
⑴ 产品研发情况
誉衡生物的主要产品为抗PD-1单克隆抗体赛帕利单抗注射液。2021 年 8 月，
赛帕利单抗注射液的首个适应症获得国家药监局批准的新药注册证书，用于治疗二线及以上的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤。2022 年 3 月，赛帕利单抗的第二个适应症（接受过一线或以上含铂标准化疗后进展的复发或转移、PD-L1 表达阳性（CPS≥1）宫颈癌）上市许可申请获得受理。截至目前，该适应症上市许
可申请尚在审评审批中。
此外，2022 年 4 月，誉衡生物重组全人源抗 LAG-3 单克隆抗体 GLS-012 注
射液获得临床试验批准；2023 年 5 月，GLS-012 联合赛帕利单抗注射液治疗恶性肿瘤获得临床试验批准。
⑵ 产品销售情况
誉衡生物 PD-1 产品赛帕利单抗注射液于 2021 年 10 月正式上市销售，2021
年第四季度，誉衡生物完成商业化团队的初步组建并开展销售工作；2022 年度，
实现产品销售数量 5.34 万支；2023 年 1 至 5 月份，实现产品销售数量 3.4 万支。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让对价及支付
公司向普晟普利转让公司持有的誉衡生物 42.12%股权的转让对价为人民币
24,00
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