证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-167
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为20.205万股，回购价格为10.528元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由73,300.95万减至73,280.745万股。
2015年11月24日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏的已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.528元/股。
公司本次拟回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的0.61%、0.03%；本次回购注销完成后，公司总股本将由73,300.95万股减至73,280.745万股，公司注册资本也相应由73,300.95万元减少为73,280.745万元。
相关内容公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
(一)2014年7月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次
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股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
(二) 2014年9月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订
稿）经中国证监会备案无异议。
(三)2014年9月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<
哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。
(四)2014年10月24日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《哈
尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。
(五)2014年10月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以2014年10月31日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的265名激励对象授予3,189.025万股限制性股票。
(六) 2014年11月20日，首次授予的限制性股票3,189.025万股上市。
(七)2014年12月26日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》。
(八)2015年1月12日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。
(九) 2015年11月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定为264名激励对象办理首次限制性股票激励计划第一次解锁相关事宜。
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(十) 公司确定以2015年10月29日作为预留限制性股票激励计划的授予日，
向符合条件的43名激励对象授予111.925万股限制性股票。
(十一)2015年11月20日，首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的
1,142.71万股上市流通；预留限制性股票111.925万股上市。
(十二) 2015年11月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.528元/股。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一) 回购注销原因
根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中的相关规
定：“激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”，以及公司2014年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，鉴于激励对象焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏因离职已不再符合激励条件，公司决定回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
(二) 回购注销数量
1、焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏作为激励对象于2014年10月31日分别获授公司限制性股票1.425万股、3.575万股、2.85万股、3.5750万股、8.55万股、11.4万股、2.30万股；
2、2015年11月9日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，焦磊、薛彬、张群霄、金光春、田百明、王沛、周灏持有的首次限制性股票第一个解锁期解锁上市流通的股份分别为0.57万股、1.43万股、1.14万股、1.43万股、3.42万股、4.56万股、0.92万股；除此之外，公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形。
因此，公司拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为20.205万股，分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的0.61%、0.03%。
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(三) 回购注销价格
《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定：“若在授予日
后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整”。因此，公司拟回购注销的上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票价格与授予时一致，即10.528元/股。
（四）2014年现金分红的处理方案
《激励计划》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”规定，“公司进
行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。因此，对于拟回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票对应的2014年度现金分红，公司将不再派发给上述离职激励对象。
(五) 回购资金来源
公司将以自有资金支付回购价款212.72万元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少20.205万股，公司总股本将变更为73,280.745万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
独立董事意见详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2015-171号公告《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。
六、监事会核实意见
监事会核实意见详见同日披露于指定媒体的2015-172号公告《第三届监事会第十一次会议决议公告》。
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七、律师法律意见
北京国枫律师事务所对于本次回购注销部分限制性股票相关事项发表如下法律意见：
誉衡药业本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准及授权，回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司应就本次回购注销部分限制性股票事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
八、备查文件
㈠第三届董事会第十九次会议决议；
㈡第三届监事会第十一次会议决议；
㈢独立董事独立意见；
㈣北京国枫律师事务所出具的《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二十五日
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