哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 公司简称：誉衡药业 公告编号：2012-046
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于签订哈尔滨蒲公英药业有限公司股权转让框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购哈尔滨蒲公英
药业有限公司（以下简称“蒲公英药业”）75%的股权。
●根据公司章程规定，本次股权收购计划的预计投资总额在董事会的权限之
内，最终收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定，并将
该收购事宜提交董事会及监事会审议。
●因尚未对交易标的进行尽职调查，公司尚无法知悉交易标的是否存在瑕疵
或其他法律风险。本次收购存在交易标的经尽职调查未满足公司董事会预期，或
因标的瑕疵等其他法律风险导致不能完成收购的情况。在未经董事会批准正式股
权转让协议前，本次股权收购存在不确定性。
●上述项目可能存在行业竞争、经营与管理、原材料、市场等风险，请广大
投资者理性投资，注意投资风险。
●该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
●公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。
一、本次股权收购计划概要
第1页共5页
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
根据公司发展规划，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，提升企
业盈利能力，公司拟收购哈尔滨蒲公英药业有限公司75%的股权。董事会同意本
次股权收购计划，签订《蒲公英药业股权转让框架协议》。
1、项目概述
根据公司发展规划，同意拟收购哈尔滨蒲公英药业有限公司75%股权。该项
交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本次审议事项为签订《蒲公英药业股权转让框架协议》，正式收购协议
等收购事项待尽职调查后再次提交公司董事会审议。
2、交易目的
如本次收购获得批准并实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，
有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。
3、交易方基本介绍
目前蒲公英药业的股权结构如下
股东 股权比例
刘丽颖 70%
贾德君 30%
合计 100%
本次股权收购计划具体收购各股权出让人的股份比例尚未确定，公司与上述
股权出让人不存在关联关系。
4、交易标的基本情况
哈尔滨蒲公英药业有限公司始建于1970年，原名为黑龙江省延寿制药厂。
2002年企业全面改制，2004年进行异地新建并更名为哈尔滨蒲公英药业有限公
司。蒲公英药业位于哈尔滨市延寿县工业园区泰山路6号。占地面积40,738.16
平方米，建筑面积12,300平方米。公司拥有固定资产3,887万元，注册资金4,000
万元。
哈尔滨蒲公英药业有限公司2007年建成并通过国家GMP认证，2011年11
第2页共5页
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
月再次通过GMP延续认证。2008年2011年连续两次获得黑龙江省高新技术企业
称号。蒲公英药业现有国药准字号产品24个，其中安脑丸、三鞭参茸固本丸是
国家处方发明专利产品，安脑丸、安脑片为国家医保目录品种，主导产品有安脑
丸、安脑片、三鞭参茸固本丸、清淋颗粒、白蒲黄片、娃娃宁、鹿鞭补酒等。
5、交易标的的评估情况
《股权转让框架协议书》签署之后，公司将尽快安排具有证券从业资格的相
关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，具体收购价格将以审计及评估机构出
具的报告为依据由双方协商确定，并将该收购事宜提交董事会审议。
6、本次交易对公司的影响
蒲公英药业生产的安脑丸为企业自主研发产品,曾连续三次评为全国中医医
院临床急诊必备用药，国家基本药物。并两次获得黑龙江省科技进步一等奖及特
等奖，具有一定的市场开发潜力。如本次收购获得批准并实施，将对公司拓展市
场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东
的利益。
三、股权交易框架协议主要条款
公司第二届董事会第十一次会议授权公司法人与本次蒲公英药业股权出让
方签订《股权转让框架协议书》。
公司于本协议签订之日起五日内,向甲方交付人民币3000万元，作为本次收
购的定金，双方正式签署股权转让协议后，上述定金在股权转让协议生效后，转
为受让方对转让方的股权转让款。未经公司同意，被蒲公英药业及股权出让方不
得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约
并要求其承担违约责任。框架协议排他期为签署之日起90天。框架议签署后，
在排他期间股权出让方应全力配合及促使蒲公英药业全力配合中介机构开展财
务和法律尽职调查及审计工作，并承诺不会就蒲公英药业的股权转让、固定资产
出售、投资、品种代理或出售等事项与其他第三方进行接触、协商、洽谈、合作
或达成任何书面意向、备忘或协议。在框架协议丧失效力之前，公司可依双方商
议约定的价格购买蒲公英药业的相应股权，股权出让方不能拒绝收购。
第3页共5页
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
