长江润发医药股份有限公司
回购股份报告书
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、长江润发医药股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份相关事项已经2018年7月5日召开的第四届董事会第十一次会议、2018年7月23日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。
2、公司决定使用自有资金不超过人民币1亿元且不低于5,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份进行注销。本次回购价格不超过人民币15元/股，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月（即2018年7月23日至2019年1月22日）。
3、本次回购方案可能面临回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
公司基于未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案
1、回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
2、回购股份的目的和用途
本次回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。
本次回购A股股份的价格为不超过人民币15元/股（即[0－15]元/股）。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。
4、用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额不超过人民币1亿元，回购资金来源为公司自有资金。
5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份种类为境内上市人民币普通股（A股）；本次回购资金总额不超过人民币1亿元，在回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下，预计回购股份数量约为6,666,666股（本报告书中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异，下同）,占公司总股本的0.80%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
6、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内，公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
A、如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）或回购股份规模两者之一达到最高限额，亦即回购期限自该日起提前届满，回购方案即实施完毕。
B、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、决议的有效期
本次回购公司股份决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起6个月。
8、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）制定具体的股份回购方案，以及根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
（4）根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（7）本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
若在回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下，按回购金额1亿元上限测算，预计回购股份数量约为6,666,666股,约占目前公司已发行总股本的0.80%。若本次回购股份全部注销，则完成回购股份注销后的公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 521,979,533 62.56% 521,979,533 63.07%
无限售条件股份 312,341,018 37.44% 305,674,352 36.93%
总股本 834,320,551 100.00% 827,653,885 100.00%
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
根据2018年第一季度报告，截至2018年3月31日公司总资产为6,769,122,431.50元，归属于上市公司股东的净资产为5,402,329,232.89元。假设此次回购资金上限1亿元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.48%，约占归属于上市公司股东净资产的1.85%。目前公司经营情况良好，财务
公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司本次回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强公司股票的长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，有利于公司的长远发展。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，我们认为：公司本次回购部分社会公众股份合法、合规、回购预案可行，符合公司和全体股东的利益，同意将本次回购预案提交股东大会审议。
六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市通商律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，
规定的实质性条件；公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相关要求。
七、其他说明事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排，详见公司2018年7月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-039）。
2、回购专用账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。公司将在回购期限届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。
3、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行下述披露义务：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该方案的原因；本次回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
长江润发医药股份有限公司
董事会
