浙江万里扬变速器股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16～26 层）第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实
性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。本公司已承诺将在本公司股票上
市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公
司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办
股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修
改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内
容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的
本公司招股说明书全文。
本公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、控股股东万里扬集团有
限公司（以下简称“万里扬集团”）及香港利邦实业有限公司（以下
简称“香港利邦”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购其股份。本公司股东金华市众成投资有限公司（以下简称“众成投
资”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁
1定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的25%。本公司股东金华
市德瑞投资有限公司（以下简称“德瑞投资”）承诺：自公司股票上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购其股份。本公司董事、监事、高级管理人
员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或
数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持
有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不
超过25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资
的股权。
本上市公告书已披露未经审计的2010年一季度财务数据及资产
负债表、利润表和现金流量表。敬请投资者注意。
2第二节 股票上市情况
一、 公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公
告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关浙江万里扬变
速器股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“万里扬股份”）
首次公开发行股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652 号文核准，本公司
公开发行4,250 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询
价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售850 万
股，网上定价发行为3,400 万股，发行价格为 30 元/股。经深圳证券
交易所《关于浙江万里扬变速器股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上 [2010]195 号）同意，本公司发行的人民币普通股
股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万里扬”，股票代码
“ 002434 ”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,400 万股股票
将于2010 年 6 月18 日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在
巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明
书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者
3查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010 年 6 月 18 日
3、股票简称：万里扬
4、股票代码：002434
5、首次公开发行后总股本：17,000 万股
6、首次公开发行股票增加的股份：4,250 万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的
有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定
的承诺：本公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、控股股东万里扬集
团及香港利邦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股
份。本公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的25%。
本公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
其股份。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股
份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公
4司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定
期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过25%，并且在辞去职务
后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。上述锁定期限届满
后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网
下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交
易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中
网上发行的3,400 万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
持股数（万股） 比例（%） 可上市交易时间
一、本次发行前已发行的股份
1 万里扬集团有限公司 5,622.75 33.075 2013 年6 月18 日
2 金华市众成投资有限公司 879.75 5.175 2013 年6 月18 日
3 金华市德瑞投资有限公司 879.75 5.175 2011 年6 月20 日
4 香港利邦实业有限公司 5,367.75 31.575 2013 年6 月18 日
小计 12,750.00 75.00 ——
二、本次公开发行的股份
10 网下询价发行的股份 850.00 5.00 2010 年9 月20 日
11 网上定价发行的股份 3,400.00 20.00 2010 年6 月 18 日
小计 4,250.00 25.00 ——
合计 17,000.00 100.00 ——
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）
5第三节 公司基本情况及股东简要情况
一、公司的基本情况
1、发行人名称：浙江万里扬变速器股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
2、本次发行后注册资本：17,000 万元
3、法定代表人：黄河清
董事会秘书：胡春荣
4、设立日期：2008 年1 月30 日
5、住所：浙江省金华市宾虹西路3999 号
6、邮政编码：321025
7、电话号码：0579－82216776
传真号码：0579－82216776
8、发行人电子信箱：hcr@zjwly.com
9、公司网址：www.zjwly.com
10、经营范围：研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件。
11、主营业务：轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器及客车变
速器的研发、生产及销售。
12、所属行业：交通运输设备制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
6姓名 职务 任职起止日期 直接持股比例
（%）
间接持股比例
（%）
黄河清 董事长 2008 年1 月～2011 年1 月无 详见注1、注2
吴月华 董事 2008 年1 月～2011 年1 月无 详见注1
黄仁兴 董事、总经
理 2008 年1 月～2011 年1 月无 详见注2
胡春荣 董事、董事
会秘书 2008 年1 月～2011 年1 月无 详见注2
吴妙贞 董事、财务
总监 2008 年1 月～2011 年1 月无 详见注1、注3
任华林 董事、战略
发展部部长 2008 年6 月～2011 年1 月无 详见注2
俞小莉 独立董事 2008 年6 月～2011 年1 月无 无
徐萍平 独立董事 2008 年6 月～2011 年1 月无 无
吕岚 独立董事 2008 年6 月～2011 年1 月无 无
吴羽飞 监事会主席 2008 年1 月～2011 年1 月无 详见注2
钱寿光 监事 2008 年1 月～2011 年1 月无 详见注2
徐小勤 监事 2008 年1 月～2011 年1 月无 详见注1
葛晓明 副总经理 2008 年1 月～2011 年1 月无 详见注2
袁德功 副总经理 2008 年1 月～2011 年1 月无 详见注2
张秋贵 副总经理 2008 年1 月～2011 年1 月无 详见注2
注1：黄河清、吴月华、吴妙贞、徐小勤通过持有万里扬集团有限公司的股权间接持有
发行人的股份。本次发行前，万里扬集团有限公司持有发行人44.10%股权。上述四人持有
万里扬集团有限公司的股权结构如下：
7股东名称 在发行人所任职务 持有股权比例（%）
黄河清 董事长 52.00
吴月华 董事 47.00
吴妙贞 董事、财务总监 0.34
徐小勤 监事、销售部副经理 0.33
注2：黄河清、黄仁兴、胡春荣、任华林、吴羽飞、钱寿光、葛晓明、袁德功、张秋贵
通过持有金华市众成投资有限公司的股权间接持有发行人股份。本次发行前，金华市众成投
资有限公司持有发行人6.90%股份。
发行人董事、监事和高管人员持有金华市众成投资有限公司的股权情况如下：
股东名称 在本公司所任职务 持有股
