浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
浙江万里扬变速器股份有限公司
ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
（住所：金华市宾虹西路3999号）
首次公开发行股票并上市
招股意向书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层）
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浙江万里扬变速器股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股意向书
【概况】
1、发行股票类型：人民币普通股（A股）
2、本次拟发行股数： 4,250万股
3、发行后总股本： 17,000万股
4、每股面值：人民币1.00元
5、发行价格：
6、预计发行日期： 年 月 日
7、拟上市证券交易所：深圳证券交易所
8、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
9、招股意向书签署日期：2010年5月24日
10、本公司股东对所持股份限制流通及自愿锁定的承诺：
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
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托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、股份锁定承诺
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
二、滚存利润分配方案
截至2009年12月31日，公司未分配利润为19,120.30万元。经公司2010年2月24日召开的2010年第一次临时股东大会决议：如公司首次公开发行股票的申请在2010年12月31日前获中国证监会审核通过并上市发行的，则发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享；如未获上市发行的，则利润分配方案由股东大会另行决议。
三、税收优惠及财政补贴对公司业绩的影响
报告期内，主要税收优惠和财政补贴政策对公司经营成果的影响如下：
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单位：万元
项目
2009年度
2008年度
2007年度
1、营业外收入（财政补贴及税费减免）
662.35
201.01
93.76
2、营业成本（外商投资项目国产设备投资增值税退回相应少计提的折旧费）
132.94
66.46
143.20
3、1－2项相应的企业所得税
-198.82
-66.87
-78.20
4、所得税（国产设备投资所得税抵免）
1,065.17
976.81
1,023.99
5、所得税（外商投资企业所得税减免）
1,644.04
976.81
1,023.99
6、税收优惠和财政补贴增加的净利润
3,305.68
2,154.22
2,206.75
7、报表净利润
13,622.18
8,932.66
5,720.84
8、税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例（%）
24.27
24.12
38.57
9、扣除税收优惠和财政补贴因素后的净利润
10,316.50
6,778.44
3,514.09
从上表可看出，虽然报告期内的税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例较高，但是已呈现下降趋势，税收优惠和财政补贴对报告期内的净利润有一定影响。
上述税收优惠和财政补贴增加的净利润中，外商投资企业所得税减免和国产设备投资所得税抵免占最主要部分。
①据税收法规的相关规定，2009年度是本公司享受企业所得税“两免三减半”优惠政策的最后一年，税率为12.5%，2010年开始将按25%的税率缴纳；
②根据国家税务总局“国税发[2008]52号”文规定，自2008年1月1日起，停止执行国产设备投资抵免企业所得税。根据2008年5月19 日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的电话通知》的规定，在2007年12月31日前购置国产设备的投资，在2007年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。截至2009年，发行人所有可抵免金额已全部抵免完毕；
③公司已被浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行15%的所得税税率。
由上述①、②的政策影响，本公司（母公司）在2008年以前的企业所得税税负为零，2009年度企业所得税税负为3.69%；由上述③的政策，本公司在2010
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年以后将享受15%的企业所得税优惠税率。
综上，公司在2009年的税负仍较低，税收优惠政策的变动对公司2009年业绩尚不构成重大影响；2010年开始公司的企业所得税税负将有一定程度提高，预计会对公司2010年以后的业绩产生一定影响。
四、公司产品季节性销售的特点
公司营业收入呈现出一定的季节性特征。因每年的3－5月为商用车销售旺季，7－9月为商用车销售淡季，受此影响，商用车变速器也表现为每年的3－5月为销售旺季，每年的7－9月为销售淡季；因受春节的影响，每年1－2月的商用车变速器销售也相对较少，其余月度销售较为平均。
五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险
（一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险
2008年下半年以来，受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增速放缓，国内商用车消费有所下降。作为商用车重要零部件之一的变速器，其生产企业也面临着因商用车需求疲软带来的产销量下降的困难。2009年，在国家一系列优惠政策的带动下，整个商用车市场较2008年下半年有明显的复苏，2009年1-11月，轻卡和中卡的市场销量同比分别增长25.16%和21.39%，但若国内宏观经济形势和商用车市场自2010年后持续发生强烈的波动，将会对本公司的生产经营产生一定的影响，投资者应充分关注由此导致的风险。
（二）客户集中的风险
本公司作为商用车变速器生产企业，产品主要为商用车整车厂家进行配套，目前客户主要为国内各大商用车厂商，呈现主要客户较为集中的特点，尤其是北汽福田及其下属企业在报告期内主营业务收入中占比均在50%以上，但集中度呈现逐步下降的趋势：
项目
2009年度
2008年度
2007年度
前5名销售合计（万元）
56,912.88
44,685.14
42,152.07
销售前5名占主营业务收入比例（%）
78.47
79.91
83.75
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其中对北汽福田及其下属各企业销售占主营业务收入比例（%）
55.44
58.79
61.93
同时，公司在未来一段时期内仍然将会把北汽福田作为最重要的客户和合作伙伴，在本公司与商用车整车厂商达成的募集资金投资项目产品销售意向合同中，与北汽福田达成6万台重卡变速器、10万台轻卡变速器和0.15万台客车变速器的销售意向，合计16.15万台，占项目产品总销售意向的50%左右，占公司募集资金投向新增变速器产能的58%。
虽然客户集中度高与公司客户——商用车整车生产企业集中度较高的行业特点有关，但如果主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，将会对本公司的生产经营产生较大影响。
（三）募集资金投资项目的市场开拓风险
本公司作为商用车变速器生产企业，现有年产约30万台商用车变速器的生产能力。本次发行后，募集资金将主要用于扩大商用车变速器产能，在目前的基础上每年新增28万台商用车变速器的生产能力。
随着产能的快速扩大，如果市场开拓效果不佳，或者市场开拓与产能增加不同步，则会产生产能利用不足的风险。
（四）产品价格波动的风险
变速器是商用车的重要零部件之一，2007年以来，
