浙江万里扬变速器股份有限公司
ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
（住所：金华市宾虹西路3999号）
首次公开发行股票并上市
招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层）发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
释 义
本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、股份公司、万里扬股份
指
浙江万里扬变速器股份有限公司
万里扬有限
指
浙江万里扬变速器有限公司——公司前身
万里扬集团
指
万里扬集团有限公司——公司控股股东
香港利邦
指
香港利邦实业有限公司——公司股东
众成投资
指
金华市众成投资有限公司——公司股东
德瑞投资
指
金华市德瑞投资有限公司——公司股东
万里扬机械
指
金华万里扬机械制造有限公司——公司全资子公司
长沙万里扬
指
长沙恒大万里扬变速器有限公司——公司全资子公司
北京美依顿
指
北京美依顿变速器有限公司——公司控股子公司
金华万里扬
指
金华万里扬汽配再制造有限公司——公司全资子公司
武汉博扬
指
武汉博扬变速器有限公司——公司控股子公司
四川万里扬
指
四川万里扬变速器有限公司——公司全资子公司
山东临工
指
山东临沂临工汽车桥箱有限公司——公司参股公司
山东福万里
指
山东福万里汽车零部件有限公司——公司原控股子公司
清华实业
指
金华市清华实业有限公司——万里扬集团控股子公司
徳孚化工
指
金华万里扬物资贸易有限公司——万里扬集团全资子公司
金华奥铃
指
金华奥铃工程机械有限公司——万里扬集团全资子公司
万拓矿业
指
浙江万拓矿业有限公司——万里扬集团全资子公司（已注销）
万通小额贷款
指
金华市婺城区万通小额贷款有限公司——万里扬集团参股公司
新华齿轮
指
金华市新华齿轮有限公司——公司关联方
福田、北汽福田
指
北汽福田汽车股份有限公司
国信证券、保荐人、主承销商
指
国信证券股份有限公司
浙江天健、天健会计师
指
天健会计师事务所有限公司
1—2—1浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
浙江勤信
指
浙江勤信资产评估有限公司
浙江六和、发行人律师
指
浙江六和律师事务所
元/万元
指
人民币元/人民币万元
本次发行
指
公司本次公开发行面值为1.00元的不低于4,250万股且不高于5,000万股人民币普通股（A股）的行为
报告期、报告期内各期
指
2007年、2008年、2009年
报告期内各期期末
指
2007年末、2008年末、2009年末
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
变速器
指
能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱
乘用车
指
汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车。包括轿车、微型客车和不超过9座的轻型客车
商用车
指
汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。包括载货汽车（卡车）和9座以上客车
重卡
指
公路运行时厂定最大总质量(GA)＞14吨的卡车
中卡
指
6.0吨＜GA≤14吨的卡车
轻卡
指
1.8吨＜GA≤6吨的卡车
特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、股份锁定承诺
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
二、滚存利润分配方案
截至2009年12月31日，公司未分配利润为19,120.30万元。经公司2010年2月24日召开的2010年第一次临时股东大会决议：如公司首次公开发行股票的申请在2010年12月31日前获中国证监会审核通过并上市发行的，则发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享；如未获上市发行的，则利润分配方案由股东大会另行决议。
三、税收优惠及财政补贴对公司业绩的影响
报告期内，主要税收优惠和财政补贴政策对公司经营成果的影响如下： 1—2—3浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
单位：万元
项目
2009年度
2008年度
2007年度
1、营业外收入（财政补贴及税费减免）
662.35
201.01
93.76
2、营业成本（外商投资项目国产设备投资增值税退回相应少计提的折旧费）
132.94
66.46
143.20
3、1－2项相应的企业所得税
-198.82
-66.87
-78.20
4、所得税（国产设备投资所得税抵免）
1,065.17
976.81
1,023.99
5、所得税（外商投资企业所得税减免）
1,644.04
976.81
1,023.99
6、税收优惠和财政补贴增加的净利润
3,305.68
2,154.22
2,206.75
7、报表净利润
13,622.18
8,932.66
5,720.84
8、税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例（%）
24.27
24.12
38.57
9、扣除税收优惠和财政补贴因素后的净利润
10,316.50
6,778.44
3,514.09
从上表可看出，虽然报告期内的税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例较高，但是已呈现下降趋势，税收优惠和财政补贴对报告期内的净利润有一定影响。
上述税收优惠和财政补贴增加的净利润中，外商投资企业所得税减免和国产设备投资所得税抵免占最主要部分。
①根据税收法规的相关规定，2009年度是本公司享受企业所得税“两免三减半”优惠政策的最后一年，税率为12.5%，2010年开始将按25%的税率缴纳；
②根据国家税务总局“国税发[2008]52号”文规定，自2008年1月1日起，停止执行国产设备投资抵免企业所得税。根据2008年5月19 日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的电话通知》的规定，在2007年12月31日前购置国产设备的投资，在2007年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。截至2009年，发行人所有可抵免金额已全部抵免完毕；
③公司已被浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行15%的所得税税率。
由上述①、②的政策影响，本公司（母公司）在2008年以前的企业所得税税负为零，2009年度企业所得税税负为3.69%；由上述③的政策，本公司在2010
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年以后将享受15%的企业所得税优惠税率。
综上，公司在2009年的税负仍较低，税收优惠政策的变动对公司2009年业绩尚不构成重大影响；2010年开始公司的企业所得税税负将有一定程度提高，预计会对公司2010年以后的业绩产生一定影响。
四、公司产品季节性销售的特点
公司营业收入呈现出一定的季节性特征。因每年的3－5月为商用车销售旺季，7－9月为商用车销售淡季，受此影响，商用车变速器也表现为每年的3－5月为销售旺季，每年的7－9月为销售淡季；因受春节的影响，每年1－2月的商用车变速器销售也相对较少，其余月度销售较为平均。
五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险
（一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风
