浙江万里扬变速器股份有限公司
ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
（住所：金华市宾虹西路3999号）
首次公开发行股票并上市
招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层）发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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释 义
本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公
司、股份公司、万里
扬股份
指 浙江万里扬变速器股份有限公司
万里扬有限 指 浙江万里扬变速器有限公司——公司前身
万里扬集团 指 万里扬集团有限公司——公司控股股东
香港利邦 指 香港利邦实业有限公司——公司股东
众成投资 指 金华市众成投资有限公司——公司股东
德瑞投资 指 金华市德瑞投资有限公司——公司股东
万里扬机械 指 金华万里扬机械制造有限公司——公司全资子公司
长沙万里扬 指 长沙恒大万里扬变速器有限公司——公司全资子公司
北京美依顿 指 北京美依顿变速器有限公司——公司控股子公司
金华万里扬 指 金华万里扬汽配再制造有限公司——公司全资子公司
武汉博扬 指 武汉博扬变速器有限公司——公司控股子公司
四川万里扬 指 四川万里扬变速器有限公司——公司全资子公司
山东临工 指 山东临沂临工汽车桥箱有限公司——公司参股公司
山东福万里 指 山东福万里汽车零部件有限公司——公司原控股子公司
清华实业 指 金华市清华实业有限公司——万里扬集团控股子公司
徳孚化工 指 金华万里扬物资贸易有限公司——万里扬集团全资子公司
金华奥铃 指 金华奥铃工程机械有限公司——万里扬集团全资子公司
万拓矿业 指 浙江万拓矿业有限公司——万里扬集团全资子公司（已注销）
万通小额贷款 指 金华市婺城区万通小额贷款有限公司——万里扬集团参股公司
新华齿轮 指 金华市新华齿轮有限公司——公司关联方
福田、北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
国信证券、保荐人、
主承销商
指 国信证券股份有限公司
浙江天健、天健会计
师
指 天健会计师事务所有限公司浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司
浙江六和、发行人律
师
指 浙江六和律师事务所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本次发行 指
公司本次公开发行面值为1.00 元的不低于4,250 万股且不高于
5,000 万股人民币普通股（A 股）的行为
报告期、报告期内各
期
指 2007 年、2008 年、2009 年
报告期内各期期末 指 2007 年末、2008 年末、2009 年末
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
变速器 指 能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱
乘用车 指
汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上主要用于载运乘客
及其随身行李和（或）临时物品的汽车。包括轿车、微型客车和
不超过9 座的轻型客车
商用车 指
汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上用于运送人员和货
物的汽车，并且可以牵引挂车。包括载货汽车（卡车）和9 座以
上客车
重卡 指 公路运行时厂定最大总质量(GA)＞14 吨的卡车
中卡 指 6.0 吨＜GA≤14 吨的卡车
轻卡 指 1.8 吨＜GA≤6 吨的卡车
特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、股份锁定承诺
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有
的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满
后，每年转让公司股票不超过持股数的25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高
级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内
不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不
超过25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
二、滚存利润分配方案
截至2009 年12 月31 日，公司未分配利润为19,120.30 万元。经公司2010
年2 月24 日召开的2010 年第一次临时股东大会决议：如公司首次公开发行股票
的申请在2010 年12 月31 日前获中国证监会审核通过并上市发行的，则发行前
滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享；如未获上市发行的，
则利润分配方案由股东大会另行决议。
三、税收优惠及财政补贴对公司业绩的影响
报告期内，主要税收优惠和财政补贴政策对公司经营成果的影响如下：浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、营业外收入（财政补贴及税费减免） 662.35 201.01 93.76
2、营业成本（外商投资项目国产设备投资增值
税退回相应少计提的折旧费）
132.94 66.46 143.20
3、1－2 项相应的企业所得税 -198.82 -66.87 -78.20
4、所得税（国产设备投资所得税抵免） 1,065.17 976.81 1,023.99
5、所得税（外商投资企业所得税减免） 1,644.04 976.81 1,023.99
6、税收优惠和财政补贴增加的净利润 3,305.68 2,154.22 2,206.75
7、报表净利润 13,622.18 8,932.66 5,720.84
8、税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净
利润的比例（%）
24.27 24.12 38.57
9、扣除税收优惠和财政补贴因素后的净利润 10,316.50 6,778.44 3,514.09
从上表可看出，虽然报告期内的税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净
利润的比例较高，但是已呈现下降趋势，税收优惠和财政补贴对报告期内的净利
润有一定影响。
上述税收优惠和财政补贴增加的净利润中，外商投资企业所得税减免和国产
设备投资所得税抵免占最主要部分。
①根据税收法规的相关规定，2009 年度是本公司享受企业所得税“两免三减
半”优惠政策的最后一年，税率为12.5%，2010 年开始将按25%的税率缴纳；
②根据国家税务总局“国税发[2008]52 号”文规定，自2008 年1 月1 日起，
停止执行国产设备投资抵免企业所得税。根据2008 年5 月19 日国家税务总局所
得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的电话通知》的规
定，在2007 年12 月31 日前购置国产设备的投资，在2007 年度结束后尚未抵免
完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。截至2009 年，发行人所
有可抵免金额已全部抵免完毕；
③公司已被浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方
税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享
受税率优惠政策，执行15%的所得税税率。
由上述①、②的政策影响，本公司（母公司）在2008 年以前的企业所得税
税负为零，2009 年度企业所得税税负为3.69%；由上述③的政策，本公司在2010浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
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年以后将享受15%的企业所得税优惠税率。
综上，公司在2009 年的税负仍较低，税收优惠政策的变动对公司2009 年业
绩尚不构成重大影响；2010 年开始公司的企业所得税税负将有一定程度提高，预
计会对公司2010 年以后的业绩产生一定影响。
四、公司产品季节性销售的特点
公司营业收入呈现出一定的季节性特征。因每年的3－5 月为商用车销售旺
季，7－9 月为商用车销售淡季，受此影响，商用车变速器也表现为每年的3－5
月为销售旺季，每年的7－9 月为销售淡季；因受春节的影响，每年1－2 月的商
用车变速器销售也相对较少，其余月度销售较为平均。
五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险
（一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险
2008 年下半年以来，受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增
速放缓，国内商用车消费有所下降。作为商用车重要零部件之一的变速器，其生
产企业也面临着因商用车需求疲软带来的产销量下降的困难。2009 年，在国
