002433 深市 太安堂

股票代码：002433        股票简称：太安堂        公告编号：2021-113
                广东太安堂药业股份有限公司

              关于转让全资子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“转让方”）于2021年12月13日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司转让其全资持有的汕头市太安投资发展有限公司（以下简称“太安投资”、“丙方”、“目标公司”）的100%股权转让给汕头市置业合信有限公司（以下简称“置业合信”、“乙方”、“受让方”），同日，公司与乙方签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，太安投资将不再纳入公司合并报表范围内。

    本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：汕头市置业合信有限公司

    2、企业类型：有限责任公司（台港澳合资）

    3、企业住所：汕头市龙湖区金砂路179号合信星湖城6幢西座152、252号复式铺面

    4、法定代表人：方峰

    5、注册资本：1694.16万元人民币

    6、统一社会信用代码：91440500231717404B

    7、成立日期：1995-04-05

    8、经营范围：房产开发；物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。

    9、主要股东：方峰持有汕头市置业合信有限公司98%股权，方嘉楷持有汕头市置业合信有限公司2%股权。

    10、最近一年主要财务数据(经审计)：截至2020年12月31日，总资产166,446,454.62元，负债111,775,945.17元，净资产54,670,509.45元，主营业务收入6,359,460.97元，净利润28,822,420.18元。

    置业合信与公司及公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。经查询，置业合信不是失信被执行人。

    公司持有的太安投资100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告日，公司不存在为太安投资提供担保情况，不存在委托太安投资进行理财的情况。

    三、交易标的的基本情况

    1、目标公司基本情况介绍

    名称：汕头市太安投资发展有限公司

    统一社会信用代码：914405000585547515

    住所： 汕头市金平区月浦南工业区C座6楼北侧

    法定代表人：胡清光

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    注册资本：5000万元人民币

    成立日期：2012-12-06

    经营范围：对房地产业、工业、商业的投资；房地产开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    主要股东：公司持有太安投资100%的股权。

    2、目标公司主要财务数据：

    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字(2021)第
410225号的《审计报告》，目标公司主要财务数据如下：

                                                            单位：元

                      2021 年 11 月 31 日              2020 年 12 月 31 日

    资产总计                338,432,362.46                  340,539,704.68

    负债合计                295,492,969.22                  296,404,967.48


 所有者权益合计              42,939,393.24                    44,134,737.20

                      2021 年 1-11 月                    2020 年

    营业收入                  7,136,969.11                    1,277,567.58

    净利润                  -1,195,343.96                    -2,652,726.12

    四、交易协议的主要内容

    甲方（转让方）：广东太安堂药业股份有限公司

    乙方（受让方）：汕头市置业合信有限公司

    丙方（目标公司）：汕头市太安投资发展有限公司

    交易对价：

    1、甲、乙双方同意，甲方将其所持丙方100%股权转让予乙方，本次交易总对价为24,000万元人民币（大写：贰亿肆仟万元人民币）。

    2、本次交易总对价由以下部分组成：

    （1）股权转让款：根据中威正信（北京）资产评估有限公司2021年12月13日出具的《资产评估报告》【编号：中威正信评报字（2021）第17029号】，丙方100%股权截至基准日2021年11月30日的评估价值为8740.42万元，参照上述评估价值并经甲、乙双方协商一致，本次股权转让的对价为8,800万元（大写：捌仟捌佰万元整）。

    （2）剩余交易对价15,200 万元（大写：壹亿伍仟贰佰万元整）由甲方包干
用于清结截止至交接日时丙方所有债务、法定应负的各项税费及涂销所提供的担保事宜等丙方应尽清结义务。

    甲方确认并承诺，丙方在交接日前的全部应付义务、权利负担、不利影响等均由甲方在上述交易总价款范围内负责理妥；除本条款约定对价外，乙方无需再就本协议交易支付其他任何对价。

    （3）因上述股权转让所需缴纳的税由甲乙双方根据法律法规规定各自承担和缴纳，即各付各税；有关股权交易登记费用由甲方承担。

    3、各方确认，上述交易总对价为购买标的股权的全部价款，除双方另有约定外，该对价构成属于不可分割的事项；各方均应按该约定交易价款履行。

    交易款项的支付安排：

    1、在甲方及丙方按本协议约定转让标的股权、办妥商事变更登记及交接全部资产及其他约定义务的前提下，乙方应按约定付清相应对价。

    2、甲、乙双方协商确认，本协议项下的交易对价分期支付，如甲方按约定
办妥股权、丙方相关资产、资料、物品交接及其他约定事宜的，在2022年6月30日付清交易总对价。具体支付进度及执行方式由甲、乙双方根据具体工作计划及进度另行细化约定。

    交割安排：

    1、各方同意，乙方受让丙方100%股权所涉商事变更登记手续由甲方及丙方负责办理，乙方应提供积极配合。期间所涉及的商事登记有关费用由甲方负责。前述商事变更登记应于本协议生效之日起5个工作日内完成。

    2、丙方董事、监事、总经理等高级管理人员、法定代表人及丙方办公经营场所需变更为乙方指定人员及指定地点，公司章程变更等商事备案登记手续，甲方可与标的股权交割手续同时办理。

    3、甲方应在本协议签订之日3个工作日内，向乙方共同核对并移交本协议附录所载资产、场地、资料、公司物品、票据、凭证等，并办理移交确认手续。为合理保障乙方的知情权及便于后续办理移交确认手续，甲方应在本协议签订之时向受让方提供丙方房地产权证、土地使用权出让合同（包括缴费及完税凭证）、物业报建资料、审计报告、评估报告、债权凭证（租赁合同）等重要资料的原件。
    4、办妥商事变更登记事宜当天，甲方及丙方应办妥附录所列的目标公司的公章、财务章、合同/业务章等全部印章的移交及销毁确认手续。

    违约责任：

    1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

    2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。

    3、本协议生效后，除约定付款条件未成就及存在其他法定、约定免责事由外，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额支付相关款项的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之一计算违约金并支付予甲方。
    4、甲方、丙方未按照本协议约定与乙方共同实施附录所列资产、资料的交接及办理标的股权商事登记手续的，甲方应当向乙方支付违约金，违约金自逾期
之日起每日按本合同交易总对价的万分之一计算。

    协议终止及补充：

    1、本协议可以在下列任一事项出现时被终止：

    （1）如果在签署日至交接日期间：(i)交易协议中所载的任一方的任何声明和保证不真实或不正确；(ii)任一方并未遵守其应遵守的交易协议中的任何承诺或约定；且上述违反声明、承诺、约定的行为严重损害另一方合法权益，而行为方未能及时给予合理补偿或补救的，另一方可书面通知终止本协议；

    （2）如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本次交易；

    （3）经各方一致书面同意终止本协议。

    2、协议终止的效力

    （1）如果根据第十二条第一款第（2）、（3）项约定终止本协议，乙方无需支付任何尚未支付的股权转让价款，甲方仅将乙方已支付的全部款项立即全部无息返还给受让方。

    （2）因第十二条第一款第（1）项约定终止本协议的，除返还原物、恢复原状等协议终止法定后果外，过错方尚应按照本协议约定交易总价款的10%向守约方支付违约赔偿。

    争议解决条款：

    各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向丙方所在地的人民法院起诉。

    五、交易标的定价政策及定价依据

    本次交易价格参照第三方评估机构的评估值，经双方协商确定。

    根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2021）第17029号评估报告，委估资产账面价值为33,843.24万元，评估值38,289.72万元，评估增值4,446.48万元，增值率13.14%。委估负债账面值为29,549.30万元，评估值为29,549.30万元，无增减值变化。净资产账面值为4,293.94万元，评估值为8,740.42万元，评估增值4,446.48万元，增值率103.55%。

    六、本次交易对公司的影响

    本次股权转让为整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。本次股权转让款，预计将为公司带来投资收益，具体财务数据以后续审计情况为准，用于补
充公司的流动资金，本次交易对公司的经营业务不会产生重大影响。

    七、董事会意见

    公司本次出售太安投资 100%股权的交易事项遵循自愿、公平合理、协商一
致的原则，定价合理，有利于整合优化公司资源，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

    八、独立董事意见

    我们认为本次公司转让全资子公司汕头市太安投资发展有限公司 100%股权
的交易事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公