证券代码：002433 证券简称：太安堂
债券代码：112336 债券简称：16 太安债
广东太安堂药业股份有限公司
2020 年度非公开发行 A股股票预案
二零二零年五月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次
次会议审议通过。本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范
围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合规定的其他法人、自然人或其它合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%（即 230,031,960 股）且募集资金总额不超过 90,000 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行
的股票数量届时将相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将相应调整。
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
5、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行费用后拟用
于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金 额
1 生殖健康药品整体升级项目 28,342 28,342
2 呼吸科产品生产车间提升改造项目 18,359 18,359
3 新药产品产业化提升和推广项目 11,893 11,893
4 生产智能数字化经营管理平台建设项目 7,373 7,373
5 补充流动资金 24,033 24,033
合计 90,000 90,000
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”之“七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、公司基本情况......10
二、本次非公开发行的背景......10
三、本次非公开发行的目的......15
四、本次非公开发行 A股股票方案概况......17
五、本次发行是否构成关联交易......20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......20
七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......21
八、发行审批程序......21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22
一、本次非公开发行募集资金的使用计划......22
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析......22
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响......45
四、可行性分析结论......45
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......47
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划......47
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
......47
三、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......48
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......48
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......48
六、本次发行对上市公司负债结构的影响......49
七、本次发行相关的风险说明......49
第四节 公司利润分配政策及执行情况......52
一、公司利润分配政策......52
二、公司未来三年股东回报规划......55
三、公司最近三年利润分配情况......56
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......58
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......58
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......60
三、本次非公开发行的必要性和合理性......60
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......61
五、公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况......61
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施......62
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺......64
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
太安堂、本公司、公司 指 广东太安堂药业股份有限公司
康爱多 指 广东康爱多数字健康科技有限公司
董事会
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