002429 深市 兆驰股份

 证券代码：002429          证券简称：兆驰股份        公告编号：2021-061
                深圳市兆驰股份有限公司

  关于控股子公司向关联方借款续期并由公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易暨担保事项的背景

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”） 于二〇二〇年三月二十五日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于为深圳市兆驰节能照明股份有限公司提供担保的议案》，由控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司（以下简称“兆驰光元”，曾用名“深圳市兆驰节能照明股份有限公司”）向南昌市国金工业投资有限公司（以下简称“南昌国金”）申请人民币 61,037.20 万元的借款，借款期限至
2021 年 1 月 31 日（含），同时，公司为兆驰光元该笔借款提供连带责任保证担保。
具体内容请见公司于 2020 年 3 月 26 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2020-020）等相关公告。

  二、关联交易暨担保情况概述

  1、兆驰光元拟与南昌国金签署《借款合同》，将南昌国金提供的 61,037.20 万
元借款的借款期限延期至 2022 年 12 月 31 日（含），由公司对本次借款承担连带责
任保证，保证期间为借款期限届满之日起三年，南昌国金决定提前收回借款的，保证期间自南昌国金向兆驰光元或公司发出通知之日起三年，并授权公司董事长顾伟先生负责与南昌国金及相关部门签订《借款合同》、《担保合同》等文件。

  2、依据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，因南昌工控投资基金管理有限公司（以下简称“南昌工控投资基金”）系公司持股 5%以上的股东，其与本次协议签署主体南昌国金同受南昌工业控股集团有限公司控制，因此本次交易构
成关联交易。

  3、公司于二〇二一年十一月十九日召开第五届董事会第二十六次会议，以 8票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司向关联方借款续期并由公司提供担保的议案》，独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、交易对方的基本情况

  企业名称：南昌市国金工业投资有限公司

  统一社会信用代码：91360106065384682T

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：骆军

  注册资本：人民币 400000 万元

  注册地：南昌市

  住所：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道 1266 号南昌富隆城-写字楼 2001 室
-2012 室

  经营范围：实业投资及投资管理(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要财务数据：

  截至 2020 年 12 月 31 日，总资产为 1,258,055.51 万元；净资产为 457,859.81
万元；营业收入为 81,642.15 万元；净利润为 6,757.80 万元。以上数据业经大信会计师事务所审计。

  截至 2021 年 9 月 30 日，总资产为 1,224,852.44 万元；净资产为 460,028.76
万元；营业收入为 108,159.20 万元；净利润为 1,770.50 万元。以上数据未经会计师事务所审计。

  关联关系说明：截至本公告日，南昌工控投资基金管理有限公司（以下简称“南昌工控投资基金”）系公司持股 5%以上的股东，其与本次协议签署主体南昌国金同受南昌工业控股集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；”的规定，南昌国金系公司关联法人。

  四、被担保人基本情况

  1、基本情况

  企业名称：江西兆驰光元科技股份有限公司

  统一社会信用代码：914403005731375304

  企业类型：股份有限公司

  法定代表人：顾伟

  注册资本：人民币 31786.25 万元

  成立日期：2011 年 4 月 21 日

  住所：江西省南昌市青山湖区昌东工业园胡家路 199 号(办公楼)(第 1-3 层)

  经营范围：LED 器件及其组件的研发、生产与销售。

  前五大股东：

 序号                  股东名称                      持股数量    持股比例

  1  深圳市兆驰股份有限公司                      234,540,000    73.7866%

  2  深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）    27,498,000      8.6509%

  3  南昌市国金工业投资有限公司                    15,400,000      4.8449%

  4  深圳市风驰千里咨询管理合伙企业（有限合伙）    7,062,500      2.2219%


  5  姚向荣                                        4,510,000      1.4189%

  主要财务数据：

  截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 341,632.57 万元，负债总额为 218,144.51
万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00 万元，净资产 123,488.06 万元；2020 年度营业收入为
233,770.01 万元，利润总额为 11,626.16 万元，净利润为 10,709.56 万元。以上数据
业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至 2021 年 6 月 30 日，资产总额为 382,769.02 万元，负债总额为 246,934.60
万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、
抵押、诉讼与仲裁事项）0.00 万元，净资产 135,834.42 万元；2021 年 1 月至 6 月营
业收入为 148,244.17 万元，利润总额为 13,737.24 万元，净利润为 12,288.42 万元。
以上数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  其他说明：兆驰光元不是失信被执行人。

  五、协议主要条款暨担保事项的主要内容

  1、借款合同

  借款币种、金额和期限：兆驰光元向南昌国金借款币种为人民币，金额为人民
币 610,372,000.00 元。南昌国金已于 2020 年 3 月 27 日向兆驰光元提供了前述借款，
该借款期限延期至 2022 年 12 月 31 日（含）。

  2、担保合同

  （1）保证方式：兆驰股份（以下简称“担保人”）同意为兆驰光元（以下简称“债务人”）的上述债务偿还承担连带责任保证。如主合同项下债务履行期限届满，债务人没有履行或没有全部履行其债务，债权人均有权直接要求担保人履行保证责任。债权人依据法律、法规、规章等规定或主合同约定提前实现债权或解除主合同的，债权人有权立即要求担保人履行保证担保责任。

  （2）保证担保范围：本合同项下保证担保的范围指主合同项下的借款本金、借
款利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。

  （3）保证期间：本合同项下的保证期间为主合同约定的借款期限届满之日起三年。债权人决定提前收回借款的，保证期间自债权人向债务人或担保人发出通知之日起三年。

  六、交易的定价政策及定价依据

  本次公司与南昌国金签署《借款合同》，将南昌国金提供给兆驰光元的 61,037.20
万元借款的期限延期至 2022 年 12 月 31 日（含），并由公司对该笔借款提供连带责
任保证担保，上述借款是南昌市人民政府基于公司 LED 封装项目发展的良好态势进一步给予的资金支持，是双方 2020 年签署的借款及担保协议的延续，协议经双方友好协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  七、交易的目的和对公司的影响及董事会意见

  LED 封装板块是公司在 LED 产业链布局的先驱，随着产能规模的稳步扩大，
公司的业务规模和市场占有率逐步提升，在当前行业集中度不断提高，全产业链垂直整合的趋势下， LED 封装项目是公司围绕“成为国内领先的 LED 企业”这一经营目标践行战略部署的重要举措，同时，南昌市人民政府通过产业基金为兆驰光元的经营获取了必要的资金支持，有利于公司 LED 封装项目快速稳健发展。

  兆驰光元为公司合并报表范围内的控股公司，本次担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，公司对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及其他相关法律法规的要求。故董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》
等有关规定，公司独立董事对本次关联交易及担保事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

  1、事前认可意见

  公司控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司向关联方南昌市国金工业投资有限公司借款 61,037.20 万元，有利于满足江西兆驰光元科技股份有限公司扩大业务规模的资金需求。该项交易遵循平等、自愿的原则，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

  2、独立意见

  公司为控股子公司江西兆驰光元科技股份有限公司向关联方南昌市国金工业投资有限公司借款以及对该项借款提供连带责任保证担保，是为了支持江西兆驰光元科技股份有限公司经营与发展的需要，属于公司正常业务，有利于公司降低融资成本、提高融资能力。双方遵循平等、自愿的原则协商确定相关价格。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并将该项事项提交公司股东大会审议。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自 2021 年年初至今，除本次交易外，公司与关联法人南昌市国金工业投资有限公司发生其他关联交易事项总金额为 515.43 万元。

  十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司已审批的累计对外担保总额为人民币 1,031,052.20 万元（含
本次对外担保金额，美元担保金额依据 2021 年 11 月 18 日国家外汇管理局人民汇率
中间价 100 美元= 638.03 人民币元计算），占公司 2020 年度经审计净资产的 90.47%，
均为对控股子公司的担保。公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币
294,539.45 万元（美元担保金额依据 2021 年 11 月 18 日国家外汇管理局人民汇率中

间价 100 美元= 638.03 人民币元计算），占公司 2020 年度经审计归属于上市公司股
东的净资产的比重为