证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2021-057
深圳市兆驰股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨放弃对全资子公司增资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、深圳市兆驰股份有限公司(以下简称 “公司”)全资子公司深圳市兆驰供应链管理有限公司(以下简称“兆驰供应链”)拟通过增资扩股方式引进投资者对其增资,增资总金额为 30.00 亿元(其中 2,884,615,384 元计入注册资本,其余115,384,616 元计入资本公积)。
2、本次增资完成后,兆驰供应链的注册资本由人民币 50,000.0000 万元增至人民币 338,461.5384 万元,公司的持股比例由 100.0000%变更为 14.7727%,兆驰供应链变成公司的参股子公司,将不再纳入公司合并报表范围。
3、本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,已经上市公司第五届董事会第二十五次会议通过,此事项无需提交股东大会审议。
4、特别风险提示:本次增资的增资款尚未到位,权利义务尚未转移,敬请投资者注意风险。
一、交易概况
公司拟与全资子公司兆驰供应链引入的 2 名投资者(合称“投资者”)签署《关于深圳市兆驰供应链管理有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”),公司放弃本次增资的优先认缴出资权,2 名战略投资者合计以 30.00 亿元认购兆驰供应链 2,884,615,384 元的新增注册资本,其余 115,384,616 元计入资本公积。其中,惠州市麦威新电源科技有限公司以 20.00 亿元认购兆驰供应链 1,923,076,923 元的新
增注册资本,其余 76,923,077 元计入资本公积;惠州市易为技术有限公司以 10.00亿元认购兆驰供应链 961,538,461 元的新增注册资本,其余 38,461,539 元计入资本公积。增资完成后,兆驰供应链的注册资本将由人民币 50,000.0000 万元增至人民币338,461.5384 万元,公司持有其 14.7727%的股权(最终以工商行政部门登记为准),兆驰供应链将不再纳入公司的合并报表范围。
本次参与增资的 2 名投资者及其出资额分别为:
序 投资者性 本次增资金 认购注册资本 计入资本公
号 投资者名称 质 额 (万元) 积(万元)
(万元)
1 惠州市麦威新电 新认购投 200,000.0000 192,307.6923 7,692.3077
源科技有限公司 资者
2 惠州市易为技术 新认购投 100,000.0000 96,153.8461 3,846.1539
有限公司 资者
合计 300,000.0000 288,461.5384 11,538.4616
2、公司于 2021 年 11 月 15 日召开的第五届董事会第二十五次会议以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨放弃对全资子公司增资权的议案》,同意引入投资者对兆驰供应链进行增资扩股,增资金额为 300,000.00 万元,公司放弃本次增资中的优先认购出资权。
3、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称:深圳市兆驰供应链管理有限公司
统一社会信用代码:914403003197359816
成立日期:2014 年 12 月 11 日
法定代表人:顾伟
注册资本:50,000 万元人民币
住所:深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6
楼
经营范围:供应链管理及相关配套服务;经营进出口业务;国内商业;企业管理咨询;保付代理业务(不含银行融资类);家电原材料的购销以及其他国内贸易。(以上不含证券、金融项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
权属:兆驰供应链不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。
2、截至 2021 年 10 月 31 日,兆驰供应链为公司全资子公司。
3、最近一年及一期主要财务数据:
单位:元
项目 2021 年 1-10月 2020 年度
营业收入 2,642,441,302.45 3,890,173,106.53
营业利润 24,022,317.06 9,525,993.33
净利润 23,350,938.94 8,362,759.22
项目 2021 年 10 月 31日 2020 年 12 月 31日
资产总额 3,354,148,500.28 5,967,240,140.08
负债总额 2,836,370,918.04 5,772,813,496.78
实收资本 500,000,000.00 200,000,000.00
净资产 517,777,582.24 194,426,643.30
每股净资产 1.04 0.97
(注:以上 2020年度数据业经审计,摘自天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的天健深审(2021)563 号《审计报告》;2021 年1-10 月数据未经审计。)
三、交易对手方基本情况
(一)麦威新电源
公司名称:惠州市麦威新电源科技有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码:914413005958303870
注册地址:惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰南路 2 号惠南科技创业中
心 1 号楼 6 层西侧
关联关系:麦威新电源与上市公司无关联关系,不属于上市公司关联方。
信用情况:经查询,麦威新电源不属于失信被执行人。
(二)易为技术
公司名称:惠州市易为技术有限公司
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码:91441303MA569AG77D
注册地址:惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园华泰路南路 2 号科技创业中心
CD 栋第五层 D5-01
关联关系:易为技术与上市公司无关联关系,不属于上市公司关联方。
信用情况:经查询,易为技术不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
综合考虑兆驰供应链的成长性、每股净资产及其所处的行业等因素,经各方协
商确定本次增资价格。截至 2021 年 10 月 31 日,兆驰供应链的净资产为
517,777,582.24 元,每股净资产为 1.04 元,本次增资的价格经各方协商确定为 1.04
元对应 1 元注册资本。
本次增资完成后,兆驰供应链注册资本拟由 50,000.0000 万元增至人民币
338,461.5384 万元,股权结构拟变更如下:
增资前 增资后
序号 股东
注册资本(万元) 持股比例 注册资本(万元) 持股比例
1 深圳市兆驰股份有限公司 50,000.00 100.00% 50,000.0000 14.7727%
2 惠州市麦威新电源科技有限公 - - 192,307.6923 56.8182%
司
3 惠州市易为技术有限公司 - - 96,153.8461 28.4091%
合计 50,000.00 100.00% 338,461.5384 100.0000%
五、交易协议的主要内容
(一)交易各方
增资方 1:惠州市麦威新电源科技有限公司
增资方 2:惠州市易为技术有限公司
标的公司:深圳市兆驰供应链管理有限公司
原股东:深圳市兆驰股份有限公司
(二)交易内容及定价
投资人约定以 1.04 元对应 1 元注册资本的价格对兆驰供应链增资,合计以 30.00
亿元认购兆驰供应链 2,884,615,384 元的新增注册资本,其余 115,384,616 元计入资
本公积。其中,惠州市麦威新电源科技有限公司以 20.00 亿元认购兆驰供应链
1,923,076,923 元的新增注册资本,其余 76,923,077 元计入资本公积;惠州市易为技
术有限公司以 10.00 亿元认购兆驰供应链 961,538,461 元的新增注册资本,其余
38,461,539 元计入资本公积。
兆驰供应链于工商登记完成日后的股权结构如下:
股东名称 认缴出资(元) 股权比例
深圳市兆驰股份有限公司 500,000,000 14.7727%
惠州市麦威新电源科技有限公司