证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2018-005
深圳市兆驰股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购资产暨关联交易概述
（一）基本情况
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一八年一月十日召开第四届董事会第二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，同意控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）与顾乡女士签订股权转让协议，以自有资金人民币510.00万元受让顾乡女士持有的深圳市兆驰智能有限公司（以下简称“兆驰智能”）51%的股权，交易完成后，兆驰智能将纳入公司合并报表范围，并授权董事长于董事会审议通过后签署相关协议。
（二）关联关系
顾乡女士为公司董事长顾伟先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，顾乡女士为公司的关联自然人，故本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
《关于收购资产暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事顾伟先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次关联交易尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
交易对手方：顾乡，女，中国国籍，住所为广东省深圳市福田区，最近三年担任过深圳市兆驰股份有限公司董事长助理。
（二）关联关系说明
顾乡女士为公司董事长顾伟先生的直系亲属，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母” 的规定，顾乡女士为公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：深圳市兆驰智能有限公司51%的股权
交易标的类别：股权类资产
标的所在地：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园2楼
成立日期：2017年3月9日
法定代表人：欧军
注册资本：人民币1000万元
经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；货物及技术进出口；工程和技术研究；家用视听设备零售。
以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:生产微电脑智能控制器；输配电及控制设备的研发和制造；计算机和辅助设备修理；家用电子产品修理。
本次交易前，兆驰智能的股权结构如下：
股东名称 股东类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
顾乡 自然人 600 60.00
合肥云亦科技有限公司 企业法人 400 40.00
合计 -- 1,000 100.00
主要财务数据：兆驰智能于2017年3月9日成立，截至2017年12月31日，兆
驰智能资产总额为636.06万元，负债总额为37.90万元（其中包括银行贷款总额、流
动负债总额），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，
净资产598.16万元；2017年度营业收入为197.61万元，利润总额为-51.84万元，净利
润为-51.84万元。以上数据未经会计师事务所审计。
四、交易的定价政策及定价依据
深圳市兆驰智能有限公司成立尚不足一年，注册资本为人民币1000万元，其中顾
乡女士已实缴600万元。经双方友好协商，本次股权转让的交易价格以兆驰智能的注
册资本为依据，控股子公司兆驰节能以自有资金人民币510.00万元受让顾乡女士持有
的兆驰智能 51%的股权，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本
次交易完成后，兆驰智能的股权结构如下：
股东名称 股东类型 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
深圳市兆驰节能照明股份有限公司 企业法人 510 51.00
顾乡 自然人 90 9.00
合肥云亦科技有限公司 企业法人 400 40.00
合计 -- 1,000 100.00
五、交易协议的主要内容
交易双方尚未正式签署协议，经公司董事会审议通过后，兆驰节能将与顾乡女士签署正式的《股权转让协议书》。协议将包括以下主要内容：
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
顾乡女士将其持有的兆驰智能 51%的股权以人民币伍佰壹拾万元转让给兆驰节
能。兆驰节能应于本协议书生效之日起六个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给顾乡女士。
（二）顾乡女士保证对其拟转让给兆驰节能的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则顾乡女士应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）目标公司盈亏（含债权债务）的分担：
本协议书生效后，兆驰节能按受让股权的比例分享兆驰智能的利润，分担相应的风险及亏损。如因顾乡女士在签订本协议书时，未如实告知兆驰节能有关兆驰智能在股权转让前所负债务，致使兆驰节能在成为兆驰智能的股东后遭受损失的，兆驰节能有权追偿。
（四）生效条件：
本协议书经双方签字、盖章后生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。双方应于协议书生效后依法向商事登记关办理变更登记手续。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易仅涉及兆驰智能 51%的股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次收购资产的资金为兆驰节能自有资金，不涉及募集资金，收购资产与募集资金投资项目无关。交易完成后，兆驰智能将纳入公司合并报表范围，顾乡女士不参与兆驰智能的经营与管理，公司及合并报表范围内的下属公司与实际控制人及其关联人在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全独立。
七、收购资产的目的及对公司的影响
本次收购资产旨在进一步拓展公司业务范围，通过整合行业优质资源，最大化发挥协同效应，把握行业发展契机，提升公司产品的市场占有率，进一步开拓下游市场，提高整体核心竞争力，为公司带来新的利润增长点，符合公司的战略规划和业务发展需要，符合全体股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
自2018年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人顾乡女士未发生
其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
（一）事前认可意见
公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次由控股子公司兆驰节能受让顾乡女士持有的兆驰智能 51%的股权，有利于促进公司资源的有效配置，进一步开拓下游市场，为公司带来新的利润增长点，符合公司聚焦主业的战略需要。兆驰智能成立尚不足一年，本次交易以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于收购资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
（二）独立意见
公司控股子公司兆驰节能以自有资金人民币510.00万元受让顾乡女士持有的兆驰
智能 51%的股权，有利于进一步开拓下游市场、拓展公司业务范围，有利于提升公司
产品的市场占有率，为公司带来新的利润增长点。兆驰智能成立尚不足一年，本次交易以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议《关于收购资产暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，未参加议案表决，也未代其他董事行使表决权，关联交易的决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，我们同意本次收购资产暨关联交易事项。
十、监事会关于公司收购资产暨关联交易事项的意见
经审议，监事会认为：控股子公司兆驰节能本次以自有资金人民币510.00万元受
让顾乡女士持有的兆驰智能 51%的股权，有利于公司进一步开拓下游市场、拓展业务
范围，能够为公司带来新的利润增长点。兆驰智能成立尚不足一年，本次交易以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
因此，同意本次收购资产暨关联交易事项。
十一、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十次会议决议；
（二）公司第四届监事会第十七次会议决议；
（三）独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事对第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董事会
