券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-044
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于向控股股东转让土地使用权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2012年9月26日云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（下称“公司”或“甲方”）
与临沧飞翔冶炼有限责任公司（下称“飞翔冶炼” 或“乙方”）在昆明签署了
《土地使用权转让协议》，同意向飞翔冶炼转让公司位于临沧市临翔区凤翔镇南
京凹186号533521101-DE-30-2 地块的土地使用权，转让价款为13,466,117.00
元。
2、此次交易对方飞翔冶炼为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》相关规定，此次交易对方飞翔冶炼为公司关联方，此次交易构成关联交
易。
3、2012年9月26日公司第四届董事第二十次会议以8票同意，0票反对，0票
弃权，通过《关于向控股股东转让土地使用权暨关联交易的议案》，同意以
13,466,117.00元的总价款向控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司(下称“飞翔冶
炼”)转让公司位于临沧市临翔区南京凹186号533521101-DE-30-2地块的土地使
用权。
关联董事包文东先生回避了本议案的表决。
独立董事对此发表了事前认可意见，同意公司将《关于向控股股东转让土地
使用权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
独立董事对此发表了独立意见，同意公司以13,466,117.00元的总价款向控
股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司转让公司位于临沧市临翔区南京凹186号
533521101-DE-30-2地块的土地使用权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
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产重组，不需经过股东大会或政府有关部门批准，本次董事会审议通过后即可实
施。
二、关联方基本情况
1．飞翔冶炼基本情况
名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司
住所：临沧市临翔区南京凹186号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：530900100000106；
法定代表人姓名：包文东
注册资本：柒佰肆拾万元正
实收资本：柒佰肆拾万元正
经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售（以上经营范围中
涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
临沧飞翔股权结构为：云南东兴实业集团有限公司持股100%。
2．历史沿革、主要财务数据
飞翔冶炼始建于1971年，前身为临沧地区化工厂；1973年更名为云南省临沧
地区冶炼厂；1990年获得企业法人资格；2004年更名为云南临沧冶炼厂；2008
年更名为临沧飞翔冶炼有限责任公司。飞翔冶炼目前主要业务为对本公司进行投
资，从事少量氧气和乙炔气的生产与销售。
飞翔冶炼经审计的2011年度营业收入为65.88万元，净利润为147.97万元。截
至2012年6月30日，净资产为4621.79万元（未经审计）。（上述财务数据为未合并
本公司财务报表数据）
飞翔冶炼系公司控股股东，截至本次董事会召开之日，飞翔冶炼持有
91,031,616股本公司股票，占公司总股本的27.88%。同时，飞翔冶炼控股股东云
南东兴实业集团有限公司系持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，公司与飞翔冶炼存在关联关系，上述交易构成关
联交易。
三、关联交易标的基本情况
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此 次 交 易 的 标 的 为 公 司 位 于 临 沧 市 临 翔 区 凤 翔 镇 南 京 凹 186 号
533521101-DE-30-2地块的土地使用权。具体情况如下：
1、土地使用权人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
2、座落：临沧市临翔区南京凹186号
3、地号：533521101-DE-30-2
4、地类（用途）：综合用地
5、使用权类型：出让
6、终止日期：2054年8月18日
7、使用全权面积：56819.06平方米
8、独用面积：56819.06平方米
公司聘请了北京信永中和房地产评估有限公司对上述土地使用权进行评估，
根据其出具的《土地估价报告》（报告编号“信永中和评房地（估）字（2012）
第KMR1002 号”），土地总价格为1346.6117万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以评估价格为准。
五、交易协议的主要内容
《土地使用权转让协议》主要内容如下：
1、甲方同意，以人民币 13,466,117.00 元(壹仟叁佰肆拾陆万陆仟壹佰壹拾
柒 元 整 ) 总 价 款 向 乙 方 转 让 其 位 于 临 沧 市 临 翔 区 凤 翔 镇 南 京 凹 186 号
533521101-DE-30-2 地块的土地使用权。
2、土地使用权开发状况
目前，该地块处于闲置状态。
3、转让期限
本合同所述土地使用权转让期限为自乙方申领的该地块国有土地使用权证
载明的起始日起至2054年08月18日止。
4、经甲乙双方协商确认，上述地块使用权的转让价款以北京信永中和房地
产评估有限公司出具的“信永中和评房地（估）字（2012）第 KMR1002 号” 土
地估价报告确定的总地价为准，此次转让的总价款为人民币 13,466,117.00 元
(壹仟叁佰肆拾陆万陆仟壹佰壹拾柒元整)
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5、支付方式
（1）在本协议生效之日起3个工作日内，乙方应支付本协议转让价款50％给
甲方。
（2）在国土部门根据甲乙双方共同申请将涉及转让地块的土地使用权办理
到乙方名下后10个工作日内，乙方应将本协议转让价款剩余的50％支付给甲方。
6、税费的负担
土地使用权转让过程中涉及的相关税费，双方应按照法律、行政法规的规定
承担各自应承担部分。
7、甲方的违约责任
在本协议生效后，甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过
三十个工作日，视甲方构成根本性违约，甲方应按本协议总价款的 10％赔偿乙
方的经济损失，退还已收乙方的转让款并按银行同期贷款利率支付利息给乙方。
因甲方隐瞒事实真相，出现第三方对本协议所指的土地使用权及项目开发权
出现权利或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本
条第 1 款规定向乙方承担责任。
甲方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按乙方已付转让款每
日万分之三向乙方支付违约金。
8、乙方的违约责任
在本协议生效后，乙方单方面解除本协议，应按本协议总价款的 10％赔偿
甲方的经济损失；
乙方迟延支付转让价款给甲方，应按迟延额每日万分之三支付违约金给甲
方，逾期三十个工作日，甲方有权解除本协议，乙方应按本协议总价款的 10％
赔偿甲方的经济损失。
出现上述情况造成本协议终止，乙方需将从甲方处取得的有关本项目的资料
原件以及后续开发取得的文件资料无偿移交回甲方。
9、本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经甲方董事
会批准之日起生效：
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、交易目的和对上市公司的影响
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此次转让的土地使用权是公司为满足两个募集资金投资项目建设所需，于
2008 年以 10,222,317 元的总价款从飞翔冶炼转让而来。因目前公司两个募集资
金投资项目实施地点已变更至昆明市，该地块长期处于闲置状态，为合理处置闲
置资产、减少资金占用，公司决定将该地块的土地使用权转让给飞翔冶炼。
此次交易属于正常的商业交易行为，对公司优化资产结构、实现股东利益最
大化有积极意义；此次交易价格根据评估价值确定，遵循公允、公平、公正的原
则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上
述关联交易对关联方形成依赖。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
41,444.44 元，主要为公司向其购买氧气及乙炔。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次关联交易是为了处置公司闲置资产、减少资金占用。本次关联交易需要
经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事
应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
况。我们同意公司将《关于向控股股东转让土地使用权暨关联交易的议案》提交
公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事关于向控股股东转让土地使用权暨关联交易的独立意见
公司向控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司转让土地使用权暨关联交易事
项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提
交董事会审议。公司 2012 年 9 月 26 日第四届董事会第二十次会议对本次关联交
易进行了讨论。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了处置公司闲置资产、
减少资金占用。同时，本次交易双方聘请了中介机构进行评估，交易价格以评估
价格为准，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的
根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，
关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规
和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，
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决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司以13,466,117.00元的总价款
向控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司转让公司位于临沧市临翔区南京凹186号
533521101-DE-30-2地块的土地使用权。
十、保荐机构结论性意见
1、本次关联交易已经公司独立董事和第四届董事会第二十次会议审议通过，
关联董事回避了表决、并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程
序符合有关法律法规、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的规定。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益。
3、招商证券对本次云南锗业向控股股东转让土地使用权暨关联交易事项无
异议。
十一、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事第二十次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于向控股股东转让土地使用
权暨关联交易的事前认可意见》；
3、《云南临沧
