证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-042
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于收购云南拜特科技有限公司90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年6月18日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购云南拜特科技有限公司90%股权的议案》，同意公司全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司（以下简称“锗业智能”）使用自有资金35.12万元收购自然人黄兴检先生对云南拜特科技有限公司（以下简称“拜特科技”）的认缴注册资本4500万元、实缴注册资本540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%。
此次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方基本情况
此次交易对手方系自然人黄兴检先生。其基本情况如下：
黄兴检，男，中国籍，身份证号码：532233198011******。
黄兴检先生与本公司不存在关联关系。
三、交易双方的基本情况
1、全资子公司锗业智能基本情况
名称：云南锗业智能系统技术有限公司
统一社会信用代码：91530121MA6NQ6N46X
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陆贵兵
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2019年04月22日
营业期限：2019年04月22日至长期
住所：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇9栋314号
经营范围：工业自动化控制系统的设计、安装及调试；电子工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程的设计及施工；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线；数字内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锗业智能系本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：云南拜特科技有限公司
统一社会信用代码：915301007571728164
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：黄兴检
注册资本：5000万人民币
成立日期：2004年01月14日
营业期限：2004年01月14日至2024年01月15日
住所：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园B302号
经营范围：智能化系统的开发及销售；建筑智能化工程设计与施工；安全技术防范工程设计、施工与维修；通讯器材及设备、网络器材、计算机软硬件、电子产品、仪器仪表、计算机及耗材的销售；计算机系统集成；计算机软硬件维护；节能产品的销售及安装；计算机信息技术服务；太阳能设备安装及销售；环保节能设备安装及销售；城市道路灯光亮化工程；防洪防汛系统工程；智能停车场设计与施工；交通设施、标识标牌的设计、施工；车位划线、地坪漆施工（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前股权结构：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东姓名 持股比例（%） 出资方式
（万元） （万元）
黄兴检 5,000 600 100 货币
合计 5,000 600 100 -
本次股权转让后股权结构：
认缴注册资本 实缴注册资本（万 持股比例
序号 股东姓名/名称 出资方式
（万元） 元） （%）
云南锗业智能系
1 4,500 540 90 货币
统技术有限公司
2 黄兴检 500 60 10 货币
合计 5,000 600 100 -
2、标的公司业务经营情况
拜特科技成立于2004年1月，云南拜特科技有限公司的主营业务为大型弱电项目系统设计及社区（大厦）智能化技术开发及应用，以“综合安防管理系统”为核心产品，主要从事智能化系统的开发及销售、建筑智能化工程设计与施工、安全技术防范工程设计与施工等。其主要财务指标（未经审计）如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 11,637,227.41 10,054,127.08
负债总额 5,360,149.09 3,787,146.06
净资产 6,227,078.32 6,266,981.02
应收账款 0 1,137,183.46
或有事项涉及的总额 0 0
主要财务指标 2019年1—3月 2018年度
营业收入 2,823,899.03 8,459,889.03
营业利润 11,760.93 73,068.40
净利润 10,097.30 43,613.62
经营活动产生的现金流 -696,134.58 -1,690,297.08
量净额
四、交易标的的定价政策和依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云南锗业智能系统技术有限公司拟收购云南拜特科技有限公司90%股权事项所涉及的云南拜特科技有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（编号：天兴评报字【2019】第0650号），经资产基础法评估，截止评估基准日（2019年4月30日），云南拜特科技有限公司总资产账面价值为182.72万元，评估价值为182.72万元，评估无增减值；总负债账面价值为143.70万元，评估价值为143.70万元，无增减值；净资产账面价值为39.02万元，评估价值为39.02万元，评估无增减值。参考净资产账面价值评估值，并经锗业智能与黄兴检先生协商一致，双方均同意将标的股权的转让价格确定为35.12万元，锗业智能应向黄兴检先生支付的标的股权转让价款共计人民币35.12万元。
五、交易协议的主要内容
2019年6月18日，锗业智能（甲方）与黄兴检先生（乙方）签订了《云南锗业智能系统技术有限公司与黄兴检关于云南拜特科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）交易方案
1.交易概况
甲方以现金35.12万元向乙方购买标的股权（乙方对云南拜特科技有限公司的认缴注册资本4500万元、实缴注册资本540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%）。
2.标的股权的价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云南锗业智能系统技术有限公司拟收购云南拜特科技有限公司90%股权事项所涉及的云南拜特科技有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（编号：天兴评报字【2019】第0650号），经资产基础法评估，截止评估基准日，云南拜特科技有限公司总资产账面价值为182.72万元，评估价值为182.72万元，评估无增减值；总负债账面价值为143.70万元，评估价值为143.70万元，无增减值；净资产账面价值为39.02万元，评估价值为39.02万元，评估无增减值。参考净资产账面价值评估值，并经甲乙双方协商一致，甲乙双方均同意将标的股权的转让价格确定为35.12万元，甲方应向乙方支付的标的股权转让价款共计人民币35.12万元。
3.转让价款支付方式
甲方将于本协议生效后三个工作日内将转让价款一次性全额支付给乙方。
4.本次股权转让交割完成日前的目标公司滚存未分配利润由交割完成日后目标公司的新老股东按照其持有的股权比例共享。
5．交割完成日后，甲乙双方按照股权比例享有股东权利并承担股东义务，目标公司进行利润分配时，则应按照甲乙双方的实缴出资比例进行利润分配。
（二）交割
1.甲乙双方同意，乙方应负责在本协议生效之日起7个工作日内办理完毕标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。
2.甲乙双方同意，于办理本次股权转让的工商变更登记手续时，应按照甲方的要求同时办理目标公司章程变更、法人治理结构调整（包括但不限于由甲方指派目标公司的执行董事、总经理等人员）等事项变更，乙方应当配合。
3.甲乙双方同意，本协议生效后，甲方即有权指派专人到目标公司所在地就甲方接管目标公司相关事宜办理交接手续，乙方应配合甲方在7日内完成交接手续。乙方应向甲方移交：
（1）目标公司全部资质、证书、证照正本与副本的原件，包括但不限于国有土地使用证、房屋所有权证、营业执照等；
（2）目标公司全部在政府部门、银行备案的印章，包括但不限于公章、财务章、合同章等；
（3）目标公司全部的财务账簿、记账凭证等财务资料。
（三）过渡期（自评估基准日起，至交割完成日止）的安排
1.过渡期内，乙方承诺目标公司将按照正常经营方式和惯常做法进行经营，并作出商业上合理的努力以保证所有重要资产的良好运作，维持目标公司的各项经营许可、资质持续有效。
2.过渡期内，除本次股权转让涉及的事项外，非经甲方同意，乙方保证目标公司：
（1）不以任何方式（包括但不限于转让、抵押、质押、出租等）处置或寻求处置目标公司的股权、资产、业务；
（2）不增加、减少、转让目标公司的注册资本；
（3）不发起、寻求、磋商、谈判或以其他任何形式进行股权融资活动；
（4）不宣布分配或者分配任何目标公司利润、股息或红利；
（5）不对目标公司采取任何合并、分立、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；
（6）不与任何第三人签署借款、贷款、担保等合同；
（7）不从事任何现有营业执照登记的经营范围以外且可能致使目标公司受到行政处罚或刑事处罚的业务；
（8）不与其债
