证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2021-028
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 4 月 21 日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会第十三次会议审议通过《关于收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司以 1,364 万元自有资金收购自然人权以高先生持有的公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）10.87%的股权（对应的出资额 1,364 万元）；同意自然人朱蓉辉先生将其持有的鑫耀公司 11.96%的股权（对应的出资额 1,500 万元）以 1,500 万元的价格转让给自然人惠峰先生，并同意公司放弃上述 11.96%股权的优先购买权。具体情况如下：
一、交易概况
公司控股子公司鑫耀公司自然人股东朱蓉辉先生拟将其持有的鑫耀公司11.96%的股权（对应的出资额 1,500 万元）以 1,500.00 万元的价格转让给自然人惠峰先生；自然人股东权以高先生拟以 1,364.00 万元的价格向公司转让其持有的鑫耀公司 10.87%的股权（对应的出资额 1,364 万元）。
本次收购前公司持有鑫耀公司 53.26%的股权，根据《中华人民共和国公司法》和鑫耀公司章程规定，公司对上述标的股权享有在同等条件下的优先购买权。鉴于公司及子公司当前的实际情况和经营发展的考虑，为进一步增强对鑫耀公司的控股权，公司拟以 1,364.00 万元自有资金收购权以高先生持有的鑫耀公司10.87%的股权；拟放弃对朱蓉辉先生转让的鑫耀公司 11.96%股权的优先购买权。
本次收购控股子公司部分股权事宜不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、交易双方的基本情况
出让方 1
朱蓉辉，男，中国籍，身份证号码：510702197711******
住所：北京市海淀区
就职单位：无
受让方 1
惠峰，男，中国籍，身份证号码：110101196302******
住所：北京市海淀区
就职单位：云南鑫耀半导体材料有限公司
出让方 2
权以高，男，中国籍，身份证号码：532233197009******
住所：云南省曲靖市会泽县
就职单位：无
受让方 2
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（本公司）
统一社会信用代码：915300002194829991
通过中国执行信息公开网查询，上述交易双方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
交易标的 1：朱蓉辉先生持有的鑫耀公司 11.96%股权（对应的出资额 1,500
万元）；
交易标的 2：权以高先生持有的鑫耀公司 10.87%股权（对应的出资额 1,364
万元）。
鑫耀公司为公司控股子公司，其基本情况如下：
名称：云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码：915301000776173084
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：黄平
注册资本：壹亿贰仟伍佰肆拾柒万元整
成立日期：2013 年 09 月 10 日
营业期限自：2013 年 09 月 10 日至长期
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街 666 号 2 楼
经营范围：半导体材料销售；货物及技术进出口业务；半导体生产（限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前鑫耀公司股权结构：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 6683 53.26%
朱蓉辉 1500 11.96%
权以高 1364 10.87%
哈勃科技投资有限公司 3000 23.91%
合计 12547 100%
本次股权转让后鑫耀公司股权结构：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 8047 64.13%
哈勃科技投资有限公司 3000 23.91%
惠峰 1500 11.96%
合计 12547 100%
2、鑫耀公司最近三年的主要财务数据（经审计）
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（万元） 31,817.52 22,070.04 16,859.50
净资产（万元） 11,931.04 7,811.67 6,560.62
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 6,386.43 4,164.47 1,085.44
净利润（万元） 1,027.47 1,213.93 -792.49
经营活动产生的现金
-3,160.49 1,642.01 1,083.12
流量净额（万元）
3、上述标的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押或其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结或存在其他权利受到限制的情形。
4、通过中国执行信息公开网查询，鑫耀公司不属于失信被执行人。
5、公司本次交易事项不涉及标的公司的债权债务转移，亦不涉及公司合并报表范围的变更。
四、股权转让的交易价格和定价依据
本次股权转让交易价格以实缴出资为定价依据，参考最近一次（2020 年 12月）股东哈勃科技投资有限公司增资入股鑫耀公司的定价，由交易双方协商确定，权以高先生拟向公司转让的鑫耀公司 10.87%的股权（对应的出资额 1,364 万元）交易价格为 1,364 万元。
五、股权转让协议的主要内容
公司（甲方）拟与权以高先生（乙方）签订《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司与权以高关于云南鑫耀半导体材料有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）交易方案
1. 交易概况
甲方以现金1,364万元向乙方购买标的股权（标的股权指乙方所持有鑫耀公司10.87%的股权，对应的认缴注册资本和实缴注册资本均为1,364万元）。
2. 标的股权的价格及定价依据
本次股权转让交易价格经甲乙双方协商一致，以实缴出资为定价依据，甲乙双方均同意将标的股权的转让价格确定为1,364万元，甲方应向乙方支付的标的股权转让价款共计1,364万元。
3. 转让价款支付方式
甲方将于本协议生效并完成工商变更登记三个工作日内将转让价款一次性全额支付给乙方。
4.本次股权转让交割完成日前的目标公司滚存未分配利润由交割完成日后目标公司的新老股东按照其持有的股权比例共享。
（二）交割
甲乙双方同意，乙方应负责在本协议生效之日起15个工作日内办理完毕标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。
（三）甲方的陈述与保证
1. 甲方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
2. 甲方配合乙方办理本次股权转让过程中所必须的相关手续。
3. 甲方将根据本协议的约定履行目标股权转让价款的支付义务并保证资金来源合法。
（四）乙方的陈述与保证
1. 乙方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。
2. 乙方保证对其所持有的标的股权权属清晰，未设置任何质押权或其他担保权，标的股权没有被查封、冻结或存在其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。
3. 乙方将根据本协议的约定履行相应的交割义务。
4. 乙方将配合甲方履行有关本次股权转让的信息披露义务。
（五） 违约责任
1. 若本协议任何一方单方面终止执行本协议，或采取其他任何方式阻止本协议约定之交易目的达成的，违约方应在其终止执行本协议或违约方采取任何方式阻止本协议约定之交易目的达成之日起10个工作日内以现金方式向守约方支付违约金100万元（壹佰万元整），若逾期支付违约金，守约方有权以应收到而未收到的违约金金额的万分之五每日加收违约金。
2. 本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误或未实现，给其他方造成损失、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起10个工作日内以现金或接受赔偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。
3. 本协议生效后，若甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付标的股权转让价款的，应当就应付未付金额的万分之五每日向乙方支付违约金，但由于乙方自身的原因导致甲方逾期付款的除外。
若乙方违反本协议的约定，未能在本协议第三条约定的期限内办理完毕相关的交割手续，应当就标的股权总转让价款的万分之五每日向甲方支付逾期违约金。但由于甲方的原因导致乙方逾期办理标的股权交割的除外。
4. 因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
（六）协议的生效
本协议自甲方加盖公司公章并法定代表人签字、乙方签字之日起成立，自甲方董事会批准本次股权转让之日起生效。
六、涉及收购股权的其他安排
根据相关法律法规及鑫耀公司章程规定，公司本次收购自然人权以高先生持有的鑫耀公司10.87%的股权（对应的出资额1,364万元）事项仍需除交易双方外的其他股东放弃优先购买权，并经鑫耀公司股东会审议批准。
待取得上述批准后，鑫耀公司将完成上述股权转让的工商登记变更手续。
七、本次收购控股子公司部分股权对公司的影响
鑫耀公司的主营业务为制造半导体材料，主要产品为砷化镓晶片、磷化铟晶片，近年来鑫耀公司产品产能逐步释放，盈利能力持续增强，收购上述 10.87%股权将有利于公司进一步加强对鑫耀公司的控股权，有利于公司盈利能力的逐步
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