证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2015-046
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年9月16日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过《关于出售子公司股权的议案》，同意公司以人民币8,550.00 万元的总价款向北京黎马敦太平洋包装有限公司（以下简称“黎马敦公司”）转让全资子公司北京中科镓英半导体有限公司（以下简称“中科镓英”）100%的股权。
本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况
1、交易对方基本情况
名称：北京黎马敦太平洋包装有限公司
注册号：110000410101834
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市通州区台湖镇台湖村迤西
法定代表人：殷刚
注册资本：美元1300万元
成立日期：1995年05月12日
经营期限：自1995年05月12日至2045年05月11日
经营范围：生产印刷包装制品、包装材料；承印商标；销售自产产品；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
2、交易对方股权结构情况
黎马敦公司股东结构为：中国烟草总公司北京市公司、黎马敦太平洋包装有限公司分别持有其17%、83%的股权。
3、黎马敦公司2014年度主要财务指标（经审计）如下：
实现营业收入46,675.54万元、营业利润8,681.01万元，经营活动产生的现金流量净额8,321.87万元；截止2014年末总资产40,800.02万元，净资产24,177.75万元。
交易对手方财务状况良好，具备履行此次交易的能力。
4、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在可能导致公司对其利益倾斜的关系。
三、标的公司情况
1、标的公司基本情况
名称：北京中科镓英半导体有限公司
注册号：110000003479506；
住所：北京市通州区光机电一体化产业基地；
注册资本：11060万元；
法定代表人：李苏滨；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
成立日期：2001年12月26日；
经营期限：自2001年12月26日至2021年12月25日；
经营范围：
许可经营项目：制造半导体材料。
一般经营项目：货物进出口、技术进出口、代理进出口。
中科镓英为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
2、标的公司主要财务指标
（1）近三年主要财务指标（经审计）
单位：人民币万元
项目 2012年 2013年 2014年
营业收入 206.87 218.38 58.42
营业利润 -914.08 -1,178.62 -893.50
利润总额 -914.11 -1,129.85 -773.77
净利润 -920.82 -1,629.63 -773.77
净资产（年末数） 3,458.55 1,828.93 1,055.16
总资产（年末数） 5,658.07 4,881.34 3,947.65
（2）最近一期主要财务指标（未经审计）
因公司在昆明建设的“砷化镓单晶材料产业化建设项目”建成并开始试生产，为合理布局公司内部产业，中科镓英原有的砷化镓生产线向昆明搬迁，中科镓英本年度未实现销售。2015年上半年实现营业收入为0元，营业利润-137.27万元，净利润-129.44万元；截止2015年6月30日，中科镓英总资产为3,805.84万元，净资产为925.71万元。
3、此次股权出售完成后，公司将不再持有中科镓英股权，中科镓英将不再纳入公司合并报表范围。截止目前，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情形。
四、交易协议的主要内容
2015年9月16日，公司（下称“甲方”或“转让方”）与黎马敦公司（下称“北京黎马敦”、“乙方”或“受让方”）签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、股权转让与受让
（1）股权转让
转让方同意将其持有的标的公司百分之百（100%）的股权[对应标的公司注册资本人民币壹亿壹仟零陆拾万元（RMB110,600,000元）]转让给受让方；受让方同意以现金方式向转让方收购其持有的标的公司百分之百（100%）的股权[对应标的公司注册资本人民币壹亿壹仟零陆拾万元（RMB110,600,000元）]。
本次股权转让完成日后，标的公司的股权结构如下所示：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例
北京黎马敦 11,060.00 11,060.00 100%
合计 11,060.00 11,060.00 100%
（2）股东权益及滚存利润分配
转让方向受让方转让的目标股权未附设质押、委托持股和其他任何形式的第三方权利限制；本次股权转让完成日后，除北京黎马敦以外，中科镓英不存在任何第三方对其享有任何形式的股权及股东权益。
截至本协议签署日以及在过渡期内，中科镓英所有未分配的可分配利润及其他任何形式的股东收益、权益均由本次股权转让完成日后的中科镓英股东享有。
自本次股权转让登记日起，受让方即享有目标股权完整的股东权利和权益，包括但不限于股东表决权、利润分配权及其他任何形式的股东权利和权益等。
（3）登记及备案
转让方应确保标的公司于本协议签署日后的三十（30）个工作日内指定代表或委托代理人向北京市工商局提交办理本次股权转让涉及的股东变更、公司章程修改等登记及备案文件，积极配合完成本次股权转让所需的股东变更工商登记及备案手续，并取得本次股权转让完成后中科镓英更新的营业执照。
2、股权转让价款及支付
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟转让北京中科镓英半导体有限公司全部权益评估项目评估报告》（北京亚超评报字【2015】A004号），经双方协商一致，受让方应向转让方支付目标股权转让价款合计人民币捌仟伍佰伍拾万元（RMB85,500,000元）。受让方应分三期向转让方支付目标股权转让价款合计人民币捌仟伍佰伍拾万元（RMB85,500,000元），
其中：
第一期股权转让价款共计人民币捌佰伍拾伍万元（RMB8,550,000元），由受让方于本协议签订之日起十（10）个工作日内向转让方一次性付清；
第二期股权转让价款人民币伍仟壹佰叁拾万元（RMB51,300,000元），由受让方于股权转让登记日起四十五（45）日内向转让方一次性付清；
第三期股权转让价款人民币贰仟伍佰陆拾伍万元（RMB25,650,000元），由受让方于股权转让登记日起1年内向转让方一次性付清。
3、过渡期管理及承诺
（1）过渡期管理
转让方特此向受让方承诺，自本协议签署之日起至股权转让登记日，将保证中科镓英合法经营；中科镓英的经营性质、范围或方式不会发生重大不利变化。
受让方有权在过渡期内向中科镓英委派工作代表，转让方应在本协议签署后三个工作日内将中科镓英的以下重要文件、印章及资料移交至该工作代表：（i）中科镓英所有在政府机关备案的印章，包括但不限于公章、财务章、合同章等；（ii）自中科镓英设立以来的全部财务账簿；（iii）政府机关核发的所有证照、批文、备案文件正本原件及中科镓英向该等政府机关递交的申请文件（如有）副本原件；（iv）中科镓英与政府机关之间的所有往来函件原件；（v）与供应商和客户的全部往来函件原件；（vi）所有与第三方已签署的合同性文件，包括单方出具的承诺或确认文件原件；（vii）中科镓英拥有的两宗土地、一宗房产的权属证明原件。
（2）过渡期承诺
转让方特此向受让方承诺，除本协议另有明确约定或者经受让方事先书面同意外，保证中科镓英在过渡期内不得进行以下事项：
增加、减少、转让任何中科镓英的注册资本；宣布分配或者分配任何中科镓英利润、股息或红利；对中科镓英采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；从事任何中科镓英现有营业执照登记的经营范围以外且可能致使中科镓英受到行政处罚或刑事处罚的业务；以出售、转让、
出租等方式处置任何中科镓英的资产和业务；中科镓英与任何第三人签署任何借款或者贷款、其他形式的经济债务和/或提供信用保证，或者为任何第三人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）；中科镓英与其债权人签订任何债务清偿或和解协议或其它安排，但偿还正常履行的借款协议项下的到期借款除外；中科镓英签署、修订或变更、终止任何对其业务运营产生重大影响的合同；发起、寻求、磋商、谈判或其他任何形式进行股权融资活动；对中科镓英章程进行修改；对中科镓英税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；采取其他可能对中科镓英产生重大不利影响的行为。
4、人员安置
除乙方同意留用的人员外，中科镓英的员工及甲方委派至中科镓英的工作人员均由甲方负责安置，股权转让登记日后，所涉及到前述人员的工资、福利、保险、劳保、合同终止或转移之补偿等一切费用全部由甲方或甲方指定的公司承担。
5、解除
若存在下述情形之一时，本协议可以被解除：
双方一致书面同意解除本协议；
转让方转让至受让方的股权存在争议、第三方权利负担或瑕疵，则受让方可以据此解除本协议；为免生疑问，转让方不能据此解除本协议；
若转让方违反或未能实现上述第3条之承诺事项，则受让方可以据此解除本协议；为免生疑问，转让方不能据此解除本协议；
如果受让方未能按上述第2条之约定及时向转让方支付股权转让价款，则转让方可以据此解除本协议；为免生疑问，受让方不能据此解除本协议；
如一方（“未履约方”）未履行或未适当履行本协议项下的其他义务并且在另一方（“守约方”）发出要求未履约方履行义务的书面通知后三十（30）日内仍未履行或未适当履行义务或者未完成补救措施，则守约方可以据此解除本协议。
6、赔偿和违约
如任何一方（“违约方”）在本协
