云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书
1 -1-1
住所:云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处
忙畔社区喜鹊窝组168 号
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人(主承销商)
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 层云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书
1 -1-2
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 3,200 万股
每股面值 人民币1.00 元 每股发行价格 30.00 元
预计发行日期 2010 年5 月26 日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 12,560 万股
发行人实际控制人包文东及其配偶吴开惠承诺：自发行人股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行
前已间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股
份。并承诺：前述锁定期满后，在包文东担任发行人董事、监事或
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总
数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、深圳市盛桥投资管理有
限公司、云南东兴实业集团有限公司均分别承诺：自发行人股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已
持有的发行人股份，也不向发行人回售其所持有的发行人股份。
公司股东刘丽承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不
向发行人回售本人及配偶持有的上述股份。并承诺：前述锁定期满
后，在其配偶金春保担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；
在其配偶金春保离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司股东云南省核工业二O 九地质大队、吴红平、区国辉、蔡
明君、罗洁洁、张伶伶、周如祥、孙嫚均、熊远香均分别承诺：自
发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本
次发行前已持有的发行人股份，也不向发行人回售其持有的发行人
股份。
本次发行前股东所持
股份的流通限制及自
愿锁定的承诺
除上述锁定期外，吴红平、区国辉均分别承诺：担任公司董事、
监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人所持有
公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人所持
有的公司股份。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2010 年3 月15 日云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书
1 -1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书
1 -1-4
重大事项提示
一、发行前滚存利润的分配
经本公司2009年12月30日临时股东大会审议通过，本公司发行前滚存利润的
分配政策为：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准
并得以实施，本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共同享有。
二、国有股东转持社保基金的安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财
企［2009］94号），经云南省财政厅《关于转持部分云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司国有股充实全国社保基金的批复》（云财企[2010]1号）的批复，将二O九地
质大队持有的本公司320万股股份划转给全国社会保障基金理事会。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）价格波动风险
公司的经营受高纯二氧化锗及区熔锗锭、锗单晶等锗系列产品价格波动的影
响，锗系列产品价格与本公司利润的相关度较高。因此，锗系列产品价格的下跌
将对本公司的利润水平产生负面影响。
（二）对主要客户依赖的风险
2009年、2008年及2007年，公司对前5名客户的销售额占公司营业收入的比
例分别为68.30%、64.29%及85.48%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集
中风险。对主要客户的销售虽然给本公司带来了稳定的收入，但如果其中某一客
户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对本公司
产品的需求或付款能力降低，则可能对本公司的生产经营产生不利影响。
（三）出口政策风险
1、根据商务部、海关总署于2007年12月29日及2008年12月10日发布的《2008
年出口许可证管理货物目录》（2007年第101号）及《2009年出口许可证管理货
物目录》（2008年第100号），“其他锗及其制品”、“锗的氧化物”在2008年
及2009年纳入出口许可证管理货物目录。截至2009年12月31日，本公司出口的区
熔锗锭、高纯二氧化锗、锗单晶均获得了海关的出口许可证。目前未对公司产生云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书
1 -1-5
影响。
2、商务部、海关总署于2008年4月5日及2008年12月31日发布了《08加工贸
易禁止类商品目录》（2008年第22号）及《从加工贸易禁止类目录剔除的商品目
录2009》（2008年第121号），“其他锗及其制品”、“锗的氧化物”属于加工
贸易禁止出口类商品，本公司在2008年4月5日之后不能继续向国外客户提供高纯
二氧化锗及区熔锗锭加工出口服务，对本公司的加工贸易业务产生了一定的影
响。
如未来商务部、海关总署制订的出口及加工贸易政策发生变化，将影响公司
损益情况。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书
1 -1-6
目 录
第一节 释 义.........................................................................................................................................9
第二节 概 览.......................................................................................................................................15
一、发行人简介................................................................................................................................15
二、发行人控股股东、实际控制人简介........................................................................................19
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标................................................................................20
四、本次发行情况............................................................................................................................22
五、募集资金用途............................................................................................................................22
第三节 本次发行概况..........................................................................................................................23
一、本次发行的基本情况................................................................................................................23
二、发行有关当事人的基本情况....................................................................................................24
三、本次发行的相关人员之间的利益关系....................................................................................27
四、预计发行上市的重要日期........................................................................................................27
第四节 风险因素.................................................................................................................................28
一、价格波动风险............................................................................................................
