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002428 深市 云南锗业


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云南锗业:首次公开发行股票招股意向书

公告日期:2010-05-18

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书
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    住所:云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处
    忙畔社区喜鹊窝组168 号
    首次公开发行股票
    招股意向书
    保荐人(主承销商)
    深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 层云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书
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    本次发行概况
    发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 不超过3,200 万股
    每股面值 人民币1.00 元 每股发行价格 【】元
    预计发行日期 2010 年5 月26 日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所
    发行后总股本 不超过12,560 万股
    发行人实际控制人包文东及其配偶吴开惠承诺:自发行人股票
    上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行
    前已间接持有的发行人股份,也不向发行人回售本人持有的上述股
    份。并承诺:前述锁定期满后,在包文东担任发行人董事、监事或
    高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总
    数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。
    公司股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、深圳市盛桥投资管理有
    限公司、云南东兴实业集团有限公司均分别承诺:自发行人股票上
    市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已
    持有的发行人股份,也不向发行人回售其所持有的发行人股份。
    公司股东刘丽承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不
    转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份,也不
    向发行人回售本人及配偶持有的上述股份。并承诺:前述锁定期满
    后,在其配偶金春保担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,
    每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;
    在其配偶金春保离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。
    公司股东云南省核工业二O 九地质大队、吴红平、区国辉、蔡
    明君、罗洁洁、张伶伶、周如祥、孙嫚均、熊远香均分别承诺:自
    发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本
    次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售其持有的发行人
    股份。
    本次发行前股东所持
    股份的流通限制及自
    愿锁定的承诺
    除上述锁定期外,吴红平、区国辉均分别承诺:担任公司董事、
    监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份不超过本人所持有
    公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让本人所持
    有的公司股份。
    保荐人(主承销商) 招商证券股份有限公司
    招股意向书签署日期 2010 年3 月15 日云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书
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    发行人声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
    带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
    摘要中财务会计报告真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
    对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
    声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》等规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
    行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
    人、律师、会计师或其他专业顾问。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书
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    重大事项提示
    一、发行前滚存利润的分配
    经本公司2009年12月30日临时股东大会审议通过,本公司发行前滚存利润的
    分配政策为:若本公司本次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准
    并得以实施,本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按
    照发行后的股份比例共同享有。
    二、国有股东转持社保基金的安排
    根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财
    企[2009]94号),经云南省财政厅《关于转持部分云南临沧鑫圆锗业股份有限
    公司国有股充实全国社保基金的批复》(云财企[2010]1号)的批复,将二O九地
    质大队持有的本公司320万股股份划转给全国社会保障基金理事会。
    三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
    (一)价格波动风险
    公司的经营受高纯二氧化锗及区熔锗锭、锗单晶等锗系列产品价格波动的影
    响,锗系列产品价格与本公司利润的相关度较高。因此,锗系列产品价格的下跌
    将对本公司的利润水平产生负面影响。
    (二)对主要客户依赖的风险
    2009年、2008年及2007年,公司对前5名客户的销售额占公司营业收入的比
    例分别为68.30%、64.29%及85.48%,客户集中度相对较高,具有一定的客户集
    中风险。对主要客户的销售虽然给本公司带来了稳定的收入,但如果其中某一客
    户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对本公司
    产品的需求或付款能力降低,则可能对本公司的生产经营产生不利影响。
    (三)出口政策风险
    1、根据商务部、海关总署于2007年12月29日及2008年12月10日发布的《2008
    年出口许可证管理货物目录》(2007年第101号)及《2009年出口许可证管理货
    物目录》(2008年第100号),“其他锗及其制品”、“锗的氧化物”在2008年
    及2009年纳入出口许可证管理货物目录。截至2009年12月31日,本公司出口的区
    熔锗锭、高纯二氧化锗、锗单晶均获得了海关的出口许可证。目前未对公司产生云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书
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    影响。
    2、商务部、海关总署于2008年4月5日及2008年12月31日发布了《08加工贸
    易禁止类商品目录》(2008年第22号)及《从加工贸易禁止类目录剔除的商品目
    录2009》(2008年第121号),“其他锗及其制品”、“锗的氧化物”属于加工
    贸易禁止出口类商品,本公司在2008年4月5日之后不能继续向国外客户提供高纯
    二氧化锗及区熔锗锭加工出口服务,对本公司的加工贸易业务产生了一定的影
    响。
    如未来商务部、海关总署制订的出口及加工贸易政策发生变化,将影响公司
    损益情况。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股意向书
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    目 录
    第一节 释 义.........................................................................................................................................9
    第二节 概 览.......................................................................................................................................15
    一、发行人简介................................................................................................................................15
    二、发行人控股股东、实际控制人简介........................................................................................19
    三、发行人的主要财务数据及主要财务指标................................................................................20
    四、本次发行情况............................................................................................................................22
    五、募集资金用途............................................................................................................................22
    第三节 本次发行概况..........................................................................................................................23
    一、本次发行的基本情况................................................................................................................23
    二、发行有关当事人的基本情况....................................................................................................24
    三、本次发行的相关人员之间的利益关系....................................................................................26
    四、预计发行上市的重要日期........................................................................................................26
    第四节 风险因素.................................................................................................................................27
    一、价格波动风险..........................................................................................................