云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
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住所:云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处
忙畔社区喜鹊窝组168 号
首次公开发行股票
招股说明书摘要
保荐人(主承销商)
深圳市福田区益田路江苏大厦38-45 层云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
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声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站(http:
//www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全
文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
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释 义
在本招股说明书摘要中,除另有所指,下列词语具有如下含义:
发行人、公司、本公司、
股份公司
指 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
鑫圆有限 指 本公司前身临沧鑫圆锗业有限责任公司
东昌金属 指 本公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司
东润进出口 指 本公司全资子公司云南东润进出口有限公司
中科鑫圆 指 本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司
爱克瑞光学 指 本公司控股子公司昆明高新爱克瑞光学技术有限责任公司
(现已注销)
临沧飞翔 指 临沧飞翔冶炼有限责任公司,前身为云南省临沧地区冶炼
厂。本公司控股股东
东兴集团 指 云南东兴实业集团有限公司,前身为云南会泽东兴实业有限
总公司。本公司股东
二O 九地质大队 指 云南省核工业二O 九地质大队,前身为核工业西南地质局
二O 九大队,本公司股东
盛桥投资 指 深圳市盛桥投资管理有限公司,本公司股东
临沧区国资公司 指 临沧市临翔区国有资产经营管理有限责任公司,前身为临沧
县国有资产管理经营有限责任总公司,2003 年5 月9 日名
称变更为临沧县国有资产经营管理有限责任公司,2004 年9
月27 日名称变更为临沧市临翔区国有资产经营管理有限责
任公司,本公司原股东
双江糖业 指 云南省双江糖业有限责任公司,本司原股东
用佳贸易 指 佛山市用佳贸易有限公司,本公司原股东(现已注销)
会泽东兴 指 云南会泽东兴实业有限公司
东兴惠丰 指 云南东兴实业集团惠丰有限公司,2006 年5 月19 日前称云
南会泽东兴集团惠丰有限公司(现已注销)
梅子箐煤矿 指 临沧市临翔区安坑梅子箐煤矿
证监会 指 中国证券监督管理委员会
云南省发改委 指 云南省发展和改革委员会
主承销商、保荐人、招
商证券
指 招商证券股份有限公司
发行人律师、万商天勤 指 北京市万商天勤律师事务所
申报会计师、利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司
股票 指 公司向社会公开发行的每股面值1 元的人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
报告期 指 2007 年度、2008 年度及2009 年度云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
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第一节 重大事项提示
一、发行前滚存利润的分配
经本公司2009年12月30日临时股东大会审议通过,本公司发行前滚存利润的
分配政策为:若本公司本次公开发行股票(A股)并上市方案经中国证监会核准
并得以实施,本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按
照发行后的股份比例共同享有。
二、国有股东转持社保基金的安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 (财
企[2009]94号),经云南省财政厅《关于转持部分云南临沧鑫圆锗业股份有限
公司国有股充实全国社保基金的批复》(云财企[2010]1号)的批复,将二O九地
质大队持有的本公司320万股股份划转给全国社会保障基金理事会。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
(一)价格波动风险
公司的经营受高纯二氧化锗及区熔锗锭、锗单晶等锗系列产品价格波动的影
响,锗系列产品价格与本公司利润的相关度较高。因此,锗系列产品价格的下跌
将对本公司的利润水平产生负面影响。
(二)对主要客户依赖的风险
2009年、2008年及2007年,公司对前5名客户的销售额占公司营业收入的比
例分别为68.30%、64.29%及85.48%,客户集中度相对较高,具有一定的客户集
中风险。对主要客户的销售虽然给本公司带来了稳定的收入,但如果其中某一客
户由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳而导致对本公司
产品的需求或付款能力降低,则可能对本公司的生产经营产生不利影响。
(三)出口政策风险
1、根据商务部、海关总署于2007年12月29日及2008年12月10日发布的《2008
年出口许可证管理货物目录》(2007年第101号)及《2009年出口许可证管理货
物目录》(2008年第100号),“其他锗及其制品”、“锗的氧化物”在2008年
及2009年纳入出口许可证管理货物目录。截至2009年12月31日,本公司出口的区云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
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熔锗锭、高纯二氧化锗、锗单晶均获得了海关的出口许可证。目前未对公司产生
影响。
2、商务部、海关总署于2008年4月5日及2008年12月31日发布了《08加工贸
易禁止类商品目录》(2008年第22号)及《从加工贸易禁止类目录剔除的商品目
录2009》(2008年第121号),“其他锗及其制品”、“锗的氧化物”属于加工
贸易禁止出口类商品,本公司在2008年4月5日之后不能继续向国外客户提供高纯
二氧化锗及区熔锗锭加工出口服务,对本公司的加工贸易业务产生了一定的影
响。
如未来商务部、海关总署制订的出口及加工贸易政策发生变化,将影响公司
损益情况。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A 股)
每股面值 每股人民币1.00 元
发行股数、占发行后总股本
的比例
3,200 万股,占发行后总股本的比例25.48%
发行价格 30.00 元/股,通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率 65.22 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2009 年
度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次
发行后总股本计算)
预测净利润及发行后每股
收益(如有)
未作盈利预测
发行前每股净资产 2.79元(按2009 年12 月31 日经审计的数据计算)
发行后每股净资产 9.23元(截至2009 年12 月31 日经审计的净资产与预计的
募集资金净额之和除以发行后的总股本)
发行市净率 3.25倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式 网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在国内交易所开户的境内自然人、
法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
本次发行股份的流通限制
和锁定安排
发行人实际控制人包文东及其配偶吴开惠承诺:自发行
人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
本人本次发行前已间接持有的发行人股份,也不向发行人回
售本人持有的上述股份。并承诺:前述锁定期满后,在包文
东担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 招股说明书摘要
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股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五;离职
后半年内,不转让其所持有的发行人股份。
公司股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、深圳市盛桥投资
管理有限公司、云南东兴实业集团有限公司均分别承诺:自
发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人
管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不向发行人回售
其所持有的发行人股份。
公司股东刘丽承诺:自发行人股票上市之日起十二个月
内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行
人股份,也不向发行人回售本人及配偶持有的上述股份。并
承诺:前述锁定期满后,在其配偶金春保担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持有
发行人股份总数的百分之二十五;在其配偶金春保离职后半
年内,不转让其所持有的发行人股份。
公司股东云南省核工业二O 九地质大队、吴红平、区国
辉、蔡明君、罗洁洁、张伶伶、周如祥、孙嫚均、熊远香均
分别承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或
者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不向
发行人回售其持有的发行人股份。
除上述锁定期外,吴红平、区国辉均分别承诺:担任公
司董事、监事或高级管理人员的任职期间每年转让的股份不
超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;在离职后半
年内,不转让本人所持有的公司股份。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额 96,000.00 万元、89,831.68 万元
发行费用概算 承销、保荐费用:4,795.15 万元
审计及验资费用:283.11 万元
律师费用:182.20 万元
发行推介、路演费用:892.00 万元
登记托管、信息查询、上市初费:15.86 万元
发行费用概算合计:6,168.32 万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中、英文名称