股票简称：胜利精密 股票代码：002426 上市地：深圳证券交易所
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）摘要
交易对方 住所 通讯地址
朱维军 江苏省昆山市张浦镇新吴街****** 江苏省昆山市张浦镇新吴街******
刘宏宇 江苏省响水县开发区黄河居委会五组 苏州工业园区星湖街1211号仁恒海和
****** 院******
刘春燕 江苏省苏州市工业园区湖左岸花园 江苏省苏州市工业园区湖左岸花园
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独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一七年十月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/），备查文件的查阅方式详见报告书摘要“第三章备查文件”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如因所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2
交易对方声明
本次重组的交易对方已承诺，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
本次重组的独立财务顾问东吴证券、法律顾问康达律所、审计机构天衡及资产评估机构中联评估承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
1-1-4
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
中介机构声明...... 4
目录...... 5
释义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组委审核......9 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期......11 四、本次交易标的资产的估值及交易作价......13 六、本次交易方案实施需履行的审批程序......15 七、本次重组相关方作出的重要承诺......15 八、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排......18 九、利润承诺及补偿......20十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......23 十一、独立财务顾问的保荐资格......23重大风险提示.............................................................................................................. 24
一、本次交易可能取消的风险......24
二、本次交易涉及的审批风险......24
三、标的资产评估增值较大的风险......24
四、业绩承诺不能达标的风险......25
五、本次交易形成的商誉减值风险......25
六、本次交易完成后的整合及管理风险......26
七、市场竞争风险......26
1-1-5
八、盈利波动的风险......26
九、客户高度集中的风险......27
十、核心人员流失风险......27
十一、合规风险......27
十二、经营场所租赁风险......27
第一章 本次交易概况...... 28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易的决策过程和批准情况......32
三、本次交易具体方案......33
四、本次重组对上市公司的影响......40
第二章 财务会计信息...... 42
一、标的公司财务报表......42
二、上市公司备考合并财务报表......44
第三章 备查文件...... 49
一、备查文件......49
二、备查地点......49
1-1-6
释义
在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
本公司/公司/上市公司/胜指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司
利精密
报告书摘要、本报告书摘指 苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产报
要 告书（草案）摘要
硕诺尔、标的公司 指 苏州硕诺尔自动化设备有限公司
交易标的、标的资产 指 苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权
本次重组、本次交易 指 胜利精密拟以发行股份的方式购买硕诺尔100%的股权
交易对方 指 硕诺尔全体3名股东
《购买资产协议》 指 胜利精密与硕诺尔全体3名股东签署的《发行股份购买资产
协议》
《利润承诺补偿协议》 指 胜利精密与硕诺尔全体3名股东签署的《发行股份购买资产
的利润承诺补偿协议》
审计基准日/评估基准日指 2017年4月30日
定价基准日 指 胜利精密第四届董事会第四次会议决议公告日
独立财务顾问/东吴证券指 东吴证券股份有限公司
法律顾问/康达律所 指 北京市康达律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
某全球知名消费电子企指 未获许可披露名称的某知名智能消费电子设备制造商
业A
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
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元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
专业释义
核心模组 指 核心模组包括精密结构模组、盖板玻璃、触摸屏、液晶显示
模组、减反射镀膜等，是下游智能终端产品的主要组成部分。
是指高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起保护和支撑
结构模组 指 作用的金属或塑胶部件，一般运用于终端
