苏州胜利精密制造科技股份有限公司
发行股份购买资产
之
保密协议
本协议由以下各方共同签署：
1、上市公司：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路 55 号
法定代表人：高玉根
2、标的公司：苏州硕诺尔自动化设备有限公司
地址：苏州市吴中区甪直镇海藏西路 2058 号 5 幢
法定代表人：罗成祥
3、交易对方：朱维军
地址：昆山市张浦镇新吴街 105 幢 301 室
身份证号：320583197708017612
4、交易对方：刘春燕
地址：江苏省苏州市工业园区湖左岸花园 27 幢 2101 号
身份证号：362103198209220827
5、交易对方：刘宏宇
地址：江苏省响水县开发区黄河居委会五组 73 号
身份证号：320921198102206395
6、独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
地址：江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号
法定代表人：范力
7、法律顾问：北京市康达律师事务所
地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层
负责人：乔佳平
8、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
负责人：余瑞玉
9、评估机构： 中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
负责人：胡智
鉴于：
苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟发行股份购买资产。本次交易过程
中，本协议各方在该项目的实施以及合作过程中，将接触到与本次交易相关的保
密信息，各方均同意对保密信息严格保密，并且不向任何第三方透露、给予、传
达该等信息。
经各方协商，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，协议各方经友好协商，本着平等自
愿、诚实信用、互利互惠的原则，就本次交易的保密事宜签订如下条款，以便各
方共同遵守，达成本协议。
第一条 定义
1、本协议所指“保密信息”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利
益、具有实用性，并经权利人采取保密措施的有形或无形的信息资料，具体包括：
（1）由本协议任何一方向对方提供的该方有关项目设想、方案、财务状况、
经营状况、法律状况、发展规划、工作成果等各方面的非公开的相关资料；
（2）各方基于上述内容所讨论、开发、修改或形成的资料。
（3）其他在谈判、签署或履行本次重大资产重组事宜而被各方获得的、有
关合作协议或合同的条款或事项的信息。
2、以下信息非本协议所指的保密信息
（1）在任何一方向第三方披露该等保密信息前，第三方已合法获悉的保密
信息；
（2）于本协议生效前即为公众所知悉，或于本协议书生效后，非因可归责
于保密信息收受方之事由，而为公众所知悉者；
（3）收受方自依法有权移转或披露此等信息，且对披露方不负保密义务的
第三方处取得者；
（4）任何一方在未使用保密资料的情况下，独立开发而成的信息资料。
3、第三方：是指除各方以外的其他任何个人、公司、企业、政府部门或其
他任何组织。在本协议有效期间，各方公司的员工均应遵守本协议，无论该员工
是否离开公司及以何种理由离开公司。
4、保密信息载体：指记载、显示、保存、披露保密信息的文件、表格、磁
盘、电子文件及其他相关资料、物品。保密信息收受方充分了解并同意，保密信
息于披露后，其著作权、专利权、营业秘密、技术秘诀或其它知识产权等相关权
利，仍属原权利人所专有，保密信息收受方不因此取得任何授权或其它法律上之
权利。
第二条 保密义务与责任
1、如果本协议项下之保密信息的所有权或使用权分别属于各方各自所有，
则其中任何一方对对方保密信息使用的方式和程度仅限于事先取得另一方同意、
并限于合作协议及有关合同中约定的范围内，且该等使用必须是为完成各方之战
略合作所安排的工作或各方战略合作利益所为。基于各方的合作而产生的保密信
息，各方对该等保密信息的使用亦应遵守此规定。
2、协议各方应保证保密信息仅可在本方实施该项目的负责人和雇员范围内
知悉。在协议各方上述人员知悉该保密信息前，应向其告知保密信息的机密性质
和应承担的义务，并保证上述人员以书面形式同意接受本协议条款的约束，确保
上述人员承担保密责任的程度不低于本协议规定的程度。
3、接受方应保证对披露方所提供的保密信息予以妥善保存。在履行合作协
议及有关合同的过程中，除非为准备和实施项目之目的，并经对方书面同意，可
以按照本协议约定的条款和条件公开或向第三方提供对方所提供的保密资料。任
何一方未经另一方的书面同意，不得以任何方式擅自使用保密信息或将其披露给
第三方，或许可第三方使用保密信息。否则，无论是直接或间接的，此种使用或
披露都被视为违约行为。
4、协议各方应保证对他方所提供的保密信息按本协议约定予以保密，并至
少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。
5、任何一方在提供保密信息时，如以书面形式提供，应注明“保密”等相
关字样；如以口头或可视形式透露，应在透露前告知接受方为保密信息。
6、本协议各方将始终确保其根据本协议得知保密资料的所有人员或雇员遵
守本协议项下的保密责任，如发现可能或已经违反保密协议的情况应立即通知对
方，并及时采取必要措施阻止可能或已经发生的违约行为。
7、经保密信息披露方提出要求，接受方应按照保密信息披露方的指示将含
有保密信息的所有文件或其他资料归还给保密信息的披露方，或者按照保密信息
披露方的指示予以销毁。项目终止后，保密信息披露方有权向接受方提出书面要
求将保密信息资料交还。但是，项目各中介机构有权利将项目进行或发表专业意
见所必需的资料作为工作底稿内部留存。
第三条 保密义务的豁免
1、如果本协议任何一方能够证明存在下列事项，则其可以披露保密信息，
但仅限于下列事项的范围内、且披露之前须通知另一方需披露的具体内容及理
由：
（1） 任何有管辖权的政府机关、司法机关、仲裁机关或证券交易所的要求；
（2）法律法规的要求；
（3）向己方的专业顾问或律师披露。
2、如果保密义务人已尽善良管理人的注意，并采取上述措施对保密信息进
行保密； 且保密信息的披露、 发表或散布非因其故意或重大过失所致，则其对信
息之不慎发表或泄露无需负责。
第四条 保密义务的期限
在本协议项下规定的全部秘密信息成为社会公众所知悉的公开信息后或因
种种原因使该等秘密信息不再需要守密时，协议各方对该等秘密信息之保密义务
终止。
第五条 违约责任
因本协议任何一方（或其雇员）违反协议约定而致使对方遭受损失和损害，
该违约方应就对方的直接损失进行赔偿。
第六条 协议有效性
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后生效。
本协议一式十份（协议方各执一份，其余用于向有关监管部门上报申请材
料），具有同等法律效力。
本协议取代了各方此前就本协议有关事项以口头或书面形式所达成的一切
性质的草案、协议、备忘录、承诺、声明、保证或安排。未经本协议各方书面同
意，本协议条款不得变更。
各方经协商一致同意，在各方就有关合作事项签署合作协议时，将就各方有
关合作的相互保密义务另行约定，并在合作协议中单立保密条款或签署相关保密
协议以代替本协议；本协议在各方另行约定保密义务后即行终止。如果未另行约
定保密义务，无论合作是否成功，本协议都被视为有效。
第七条 法律适用与争议解决
本协议受中国法院管辖，并根据中国法律解释。凡因执行本协议所发生的或
与本协议有关的一切争议，争议各方应友好协商解决。若协商不能得到满意的解
决，则争议一方在通知其他方后，可将该争议提交任意一方住所地人民法院解决。
以下无正文。
（此页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产之保
密协议》之签章页）
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（盖章）
法定（授权）代表人：高玉根
签署日期：2017 年 1 月 18 日
（此页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产之保
密协议》之签章页）
苏州硕诺尔自动化设备有限公司（盖章）
法定（授权）代表人：罗成祥
签署日期：2017 年 1 月 18 日
（此页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产之保
密协议》之签章页）
朱维军：__________ 刘春燕：__________
刘宏宇：__________
签署日期：2017 年 1 月 18 日
（此页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产之保
密协议》之签章页）
东吴证券股份有限公司（盖章）
法定（授权）代表人：孙中兴
签署日期：2017 年 1 月 18 日
（此页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产之保
密协议》之签章页）
北京市康达律师事务所（盖章）
负责人或法定（授权）代表人：麦爱东
签署日期：2017 年 1 月 18 日
（此页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产之保
密协议》之签章页）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）
负责人或法定（授权）代表人：余瑞玉
签署日期：2017 年 1 月 18 日
（此页无正文，为《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产之保
密协议》之签章页）
中联资产评估集团有限公司（盖章）
法定（授权）代表人：胡智
签署日期：2017 年 1 月 18 日
