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凯撒（中国）股份有限公司
（广东省汕头市龙湖珠津工业区珠津1 街3 号凯撒工业城）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98号）1-1-2
凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书
发 行 概 况
发行股票类型 人民币普通股 本次发行量 2,700万股
每股面值 人民币1.00 元 发行后总股本 10,700 万股
拟上市证券交易所 深圳证券交易所 本次发行日期 2010年5月26日
发行价格 22.00元/股 招股说明书签署日期 2010年5月6日
自愿锁定承诺
1、发行人控股股东凯撒集团（香港）有限公司承诺：自股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、发行人实际控制人控制的志凯有限公司承诺：自股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、发行人股东伯杰投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司1-1-3
凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书
发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-4
凯撒（中国）股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
一、本次发行前发行人总股本为8,000 万股，本次发行2,700 万股流通股，
若全额发行后总股本为10,700 万股，全部为流通股。
1、发行人控股股东凯撒集团（香港）有限公司承诺：自股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份；
2、发行人实际控制人控制的志凯有限公司承诺：自股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份；
3、发行人实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：自股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
4、发行人股东伯杰投资承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
二、根据发行人于2010 年3 月19 日召开的2009 年度股东大会决议，本次
发行完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有，截至
2009 年12 月31 日，发行人未分配利润为141,407,461.54 元。
三、服装行业是我国改革开放以来改革起步最早、市场化程度最高、竞争最
为激烈的行业之一。发行人“凯撒”品牌定位于高端市场，避免了中低端市场激
烈的价格竞争。近年来随着我国服装产业转型升级，行业结构调整以及人民生活
水平的提高，高端服装品牌国内需求增加，由于国际一线、二线品牌抢占国内市
场，竞争已在国内外服装企业、服装品牌、各商业模式之间全方位展开，高端品
牌的全面竞争时代已经来临。服装企业的竞争已从质量、价格、广告宣传的竞争
转化为商业发展模式和商业渠道的深度竞争，若发行人不能应对更为激烈和复杂
的市场竞争，则产品市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
四、消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌背景和附着元素的崇尚感，通过服
装的风格化体现出自我的个性化，当前我国服装品牌已呈现普遍化、多元化和复1-1-5
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合化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过制造的标准化、设计的个性化、品牌
的风格化来实现品牌的维护。发行人通过十多年来的市场积累与市场检验，拥有
了丰富的设计、采购、生产、销售运营经验，形成了独特的品牌风格，品牌融合
了相当的人文内涵与社会内涵，从而积累了一大批稳定、忠实的消费群体，是十
多年来坚持立足于高端市场至今仍保持旺盛品牌生命力的国内少数服装企业之
一。如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造、个性化的创意设计、流行趋
势与中国元素完美融合的品牌风格，则将面临不但不能进一步开拓市场，甚至丧
失原有消费群体的风险。
五、发行人的实际控制人为郑合明、陈玉琴夫妇，两人通过凯撒集团（香港）
有限公司及志凯有限公司在本次发行前合计持有发行人97%的股权，本次发行后
持有发行人72.52%的股权。虽然发行人建立了完善的法人治理结构，但实际控
制人通过行使表决权对公司生产经营、财务决策、重大人事和利润分配等方面实
施重大影响，可能会给发行人及中小股东带来一定的风险。
发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，严格遵守内控制度，
不断完善法人治理结构，自觉接受各级证券监管部门和广大投资者的监督，维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。
请投资者对发行人的上述重大事项予以特别关注，并请仔细阅读本招股说明
书中“风险因素”等有关章节。1-1-6
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目 录
第一节 释义............................................. 10
一、各方主体.............................................................. 10
二、专业用语.............................................................. 11
三、其他.................................................................. 13
第二节 概 览............................................ 14
一、发行人简介............................................................ 14
二、发行人的主要股东...................................................... 16
三、发行人的主要财务数据.................................................. 16
四、本次发行情况.......................................................... 18
五、本次发行募集资金投向.................................................. 18
第三节 本次发行概况..................................... 19
一、本次发行的基本情况.................................................... 19
二、本次发行有关当事人.................................................... 20
三、有关发行上市的重要日期................................................ 22
第四节 风险因素........................................ 23
一、市场风险.............................................................. 23
二、财务风险.............................................................. 24
三、税收优惠风险.......................................................... 25
四、知识产权受侵害风险.................................................... 25
五、销售网络建设速度加快的风险............................................ 25
六、实际控制人控制风险.................................................... 26
七、募集资金风险.......................................................... 26
八、股市风险.............................................................. 27
九、港资股东住所地区向中国境内投资的法律、法规可能发生变化的风险.......... 27
第五节 发行人基本情况................................... 28
一、基本情况.............................................................. 28
二、发行人的历史沿革与改制情况............................................ 28
三、发行人独立于控股股东、实际控制人的情况................................ 30
四、原有限责任公司的设立及股本演变情况...
