证券代码：002425 证券简称：凯撒文化
凯撒（中国）文化股份有限公司
Kaiser (China) Culture Co., Ltd.
非公开发行股票预案
（修订稿）
（第一次稿）
二零二零年二月
目 录
声 明......1
特别提示......2
释 义......5
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情 况 ...... ...... ...... .7
二、本次非公开发 行的背景和目的 ...... ...... ......8
三、发行对象及其 与公司的关系 ......11
四、本次非公开发 行股票方案要点 ...... ...... ...... 12
五、本次非公开发 行是否构成关联交易...... 15
六、本次非公开发 行是否导致公司控制权的变化 ...... ...... 15
七、本次非公开发 行方案已取得有关主管部门批准的情 况以及尚需呈报批准的程序 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17
一、本次募集资金 使用计划 ...... 17
二、投资项目基本 情况和项目发展前景...... 17
三、本次非公开发 行对公司经营管理、财务状况等的影 响...... ...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 26
一、公司业务、公 司章程、股东结构、高管人员结构和 业务结构的变化情况...... 26
二、本次发行后公 司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况...... 27
三、本次发行 后公司与控股股东及 其关联人之 间的业务关系、管理 关系、关联交易及
同业竞争等的变化 情况 ...... 28
四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形...... 28
五、本次发行对公 司负债情况的影响...... 28
六、本次发行相关 的风险说明 ...... ...... ...... 28
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 32
一、公司现行《公 司章程》（ 2018 年 12 月修订）关于利润分配政策的规定...... 32
二、公司未来三年 （ 2018 年-2020 年） 股东回报规划 ...... 35
三、公司近三年利 润分配情况 ...... ...... ...... 36
第五节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及其填补措施 ...... 38
一、本次非公开发 行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响...... 38
二、董事会选择本 次融资的必要性和合理性...... 41
三、本次募集资金投资项目与公司 现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备 情况 ...... 41
四、公司应对本次 发行摊薄即期回报采取的措施 ...... ...... 43
五、公司的董 事、高级管理人员对 公司填补回 报措施的能够得到切 实履行所做出的承
诺 44
六、公司的控 股股东及其一致行动 人、实际控 制人对公司填补回报 措施能够得到切实
履行所做出的承诺...... 44
七、关于本次非公 开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 45
声 明
1、凯撒（中国）文化股份有限公司及董事会全体成员确认本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、凯撒（中国）文化股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议和2019 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的相关修订事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。根据相关法律法规，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名(含 35 名)，为符合条件的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。本次非公开发行股票不安排向原股东配售。
3、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本81,374.44万股的30%的发行上限，即不超过24,412.33万股（含24,412.33万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）确定
最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
6、公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入额
1 游戏研发及运营建设项目 81,184.00 59,318.00
2 代理游戏海外发行项目 7,672.00 6,697.00
3 补充流动资金 24,025.00 24,025.00
合计 112,881.00 90,040.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
10、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目产生效益需要一定的时间，因而项目建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2020 年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司未来每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
12、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、发行人、 指 凯撒（中国）文化股份有限公司
凯撒文化
本次非公开发行股票、 凯撒（中国）文化股份有限公司以非公开发行的方式，
本次非公开发行、本次 指 向不超过十名特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
发行 之行为
本预案 指 凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票预
案（修订稿）
公司章程 指 凯撒（中国）文化股份有限公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易
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