002424 深市 贵州百灵

股票代码：002424        股票简称：贵州百灵        公告编号：2021-024
    贵州百灵企业集团制药股份有限公司
 关于控股股东及其一致行动人协议转让部分公
      司股份暨权益变动的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次权益变动前，姜伟先生持有贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“贵州百灵”）515,993,395 股股票，占总股本的 36.56%（含已签署股权转让协议，截至本公告披露日尚未过户的股份），为公司控股股东、实际控制人；姜勇先生持有公司116,978,400 股股票，占总股本 8.29%，为公司实际控制人姜伟先生之一致行动人；安顺投资有限公司（以下简称“安投公司”）未持有公司股票。

    本次权益变动后，姜伟先生持有公司 471,459,037 股股票，占总
股本的 33.41%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）；姜勇先生持有公司 87,733,800 股股票，占总股本 6.22%；安投公司持有公司 73,778,958 股股票，占总股本的 5.23%。

    2、本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    3、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

    一、本次股份协议转让概述

    2021 年 3 月 25 日，公司收到控股股东姜伟先生及其一致行动人
姜勇先生函告，姜伟先生与姜勇先生于 2021 年 3 月 25 日与安投公司
签署《股份转让协议》。姜伟先生拟将其持有的公司 44,534,358 股无限售流通股（占总股本的 3.16%）、姜勇先生拟将其持有的公司29,244,600 股无限售流通股（占总股本的 2.07%），以协议转让方式转让给安投公司。

    本次权益变动前，姜伟先生持有公司 515,993,395 股股票，占总
股本的 36.56%（含已签署股权转让协议，截至本公告披露日尚未过户的股份），为公司控股股东、实际控制人，姜勇先生持有公司116,978,400 股股票，占总股本 8.29%，为公司实际控制人姜伟先生之一致行动人，合计持有公司 632,971,795 股股票，占总股本 44.85%；安投公司未持有公司股票。

    本次权益变动后，姜伟先生持有公司 471,459,037 股股票，占总
股本的 33.41%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准），姜勇先生持有公司 87,733,800 股股票，占总股本 6.22%，两人合计持有公司 559,192,837 股股票，占总股本 39.63%；安投公司持有公司73,778,958 股股票，占总股本的 5.23%。


    本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    二、协议转让双方基本情况

    （一）转让方

    姓名：姜伟（以下简称“甲方一”）

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号码：5225011961********

    通讯地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航路 212 号

    其他国家或者地区的居留权：无

    姓名：姜勇（以下简称“甲方二”）

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号码：5225011968********

    通讯地址：贵州省安顺市经济技术开发区西航路 212 号

    其他国家或者地区的居留权：无

    以上甲方一、甲方二统称甲方

    （二）受让方

    公司名称：安顺投资有限公司（以下简称“乙方”）

    注册地址：贵州省安顺市西秀区龙青路清水湾 A 区 9 栋 14、15
层

    法定代表人：李英


    注册资本：1,507,800 万元人民币

    统一社会信用代码：91520400069946443U

    公司类型：有限责任公司(国有控股)

    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（投资及资产经营管理、基础设施建设、工业园区建设、城市综合体建设、土地开发、旅游产业、房地产开发、商贸物流、建筑材料、园林绿化、公用事业特许经营、矿业品经营、广告媒体、咨询业务、电子信息、林木培育、林木种植、木材采运、森林经营和管护、IT 产业以及市政府授权的其它领域（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须取得批准的项目除外）。
    经营期限：2013 年 6 月 16 日至长期

    主要股东：

 序号              股东名称                出资额（万元）    所占比例（%）

  1        安顺市国有资产监督管理局          1,500,000          99.48269

  2      中国农发重点建设基金有限公司          7,800            0.51731

                  合计                        1,507,800            100

    关联关系：无

    三、本次股权转让的目的

    安投公司基于对贵州百灵未来发展前景及投资价值的认可，为响应行业号召，支持公司实际控制人姜伟先生及其一致行动人姜勇先生降低股票质押率，支持民营经济高质量发展，拟通过协议转让方式受
让贵州百灵实际控制人姜伟先生及其一致行动人姜勇先生持有的贵州百灵股份，以支持公司长期、健康、稳定发展。

    四、股份转让协议的主要内容

    2021 年 3 月 25 日，姜伟先生及姜勇先生与安投公司签署《股份
转让协议》，主要内容如下：

    （一） 协议签署主体

    甲方一（转让方）：姜伟

    甲方二（转让方）：姜勇

    乙方（受让方）：安顺投资有限公司

    （二）转让标的

    转让标的为甲方所持有的贵州百灵无限售流通股 73,778,958 股，
占贵州百灵总股本的 5.23%，其中甲方一同意转让 44,534,358 股，占贵州百灵总股本的 3.16%，甲方二同意转让 29,244,600 股，占贵州百灵总股本的 2.07%。

    （三）转让价款

    本次股份转让的转让价格为本协议签署日前 1 个交易日标的证
券收盘价的 90%，本次股份转让价格为【6.777】元/股，合计股份转让价款为¥【499,999,998.37】元（大写：人民币【肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元叁角柒分】）。

    股份转让期间，贵州百灵若发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份转让价格及转让股数将依照规定作出相应调整。

    （四）转让价款的支付


    1、由甲方指定收款账户，用于乙方支付本协议所述的股份转让款合计¥【499,999,998.37】元（大写：人民币【肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元叁角柒分】），其中向甲方一支付股份转让款为
¥ 【 301,809,344.17 】元 ， 向 甲 方 二 支 付 股 份 转 让 款 为
¥【198,190,654.20】元。

    2、甲乙双方同意，上述转让款支付方式如下：

    自甲乙双方签署本协议之日起 5 个工作日内，乙方向甲方一指定
账户支付第一期股份转让款合计¥100,000,000 元（大写：人民币壹亿元整）。

    剩余转让款的支付由甲、乙双方协商约定。

    （五）股权过户

    取得本次股份转让所需的深交所出具的合规确认意见书、主管税务机关开具的完税凭证后 3 个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户的手续。

    五、相关承诺及履行情况

    （一）2010 年 6 月 3 日，姜伟先生及其一致行动人承诺，自股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。此承诺已于
2013 年 6 月 3 日履行完毕。

    除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。


    （二）2015 年 7 月 3 日，公司披露《关于实际控制人增持公司
股份的公告》，姜伟先生于 2015 年 7 月 2 日通过深圳证券交易所证券
交易系统以买入方式增持公司 50 万股股份，姜伟先生拟在未来 6 个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，继续择机通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易）增持公司股份不低于公司总股本 0.4252%（不低于 200 万股，含本次增持的 50 万股），不超过公司总股本的 1.91%（不超过 900
万股）。公司于 2015 年 12 月 18 日披露《关于控股股东增持本公司股
份计划实施完毕的公告》，至此，以上增持计划已实施完毕。公告中姜伟先生及其一致行动人承诺，增持期间及增持完成后 6 个月内不减
持其所持有的公司股份。此承诺已于 2016 年 6 月 17 日履行完毕。
    （三）2018 年 2 月 6 日，公司披露《关于公司控股股东、实际
控制人增持公司股份暨增持计划的公告》，姜伟先生拟增持股份的金额及拟增持比例为：总金额不低于 5,000 万元人民币，且增持比例不低于公司总股本的 0.3%，增持比例不超过公司总股本的 2%。公司于
2018 年 6 月 26 日披露《关于控股股东、实际控制人增持公司股份计
划实施完毕的公告》，至此，以上增持计划已实施完毕。公告中姜伟先生及其一致行动人承诺，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股
份、短线交易等行为。此承诺已于 2018 年 12 月 25 日履行完毕。

    截至本公告日，姜伟先生严格遵守了首次公开发行股票时及二级市场增持时所作承诺，未出现违反承诺的行为。本次拟减持事项与此
前已披露的意向、承诺一致。

    六、本次权益变动对公司的影响

    本次股份转让后，将进一步降低实际控制人姜伟先生及其一致行动人姜勇先生股票质押率，促进公司长期、健康、稳定发展。

    本次权益变动前，姜伟先生持有公司 515,993,395 股股票，占
总股本的 36.56%（含已签署股权转让协议，截至本公告披露日尚未过户的股份）；姜勇先生持有公司 116,978,400 股股票，占总股本8.29%；姜伟先生及其一致行动人合计持有公司 44.85%的股权，姜伟先生为公司实际控制人。

    本次权益变动后，姜伟先生持有公司 471,459,037 股股票，占总
股本的 33.41%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）；姜勇先生持有公司 87,733,800 股股票，占总股本 6.22%；姜伟先生及其一致行动人合计持有公司 39.63%的股权，姜伟先生仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

    七、其他相关说明

    （一）